案件本质
演员伪造了公司的私人印章，并以公司的名义签订了销售协议。 尽管该公司并不知道伪造私人印章的事实，但实际上已经履行了销售协议的主要义务。 可以认定行为人的行为构成明显代理行为，公司应承担相应的法律义务。 后果。
中华人民共和国最高人民法院
民事调解
（2017）高法民申4441号
上诉人（二审被告、二审原告）：浙江建工集团第二建筑工程有限公司。
被申请人（二审上诉、二审被申请人）：浙江科润贸易有限公司。
被申请人（二审被告、二审原告）：惠水县恒基房地产有限公司。
被申请人（二审被告人、二审被告人）：张增全。
被申请人（二审被告、二审原告）：张庆华。
被申请人（二审被告、二审原告）：田玉平。
上诉人四川建工集团第二建筑工程有限公司（以下简称建尔公司）与被申请人四川科润商贸有限公司（以下简称科润公司）、惠水县恒吉公司发生纠纷恒基房地产有限公司（以下简称恒基地产公司）、张增全、张庆华、田玉平销售协议纠纷案，不服广东省（2016）粤民中第69号刑事裁定书向中级人民法院提起上诉，并向本院申请上诉。 本院依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。
健尔公司提起上诉，认为一、二审判决事实不清、适用法律错误，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项、第（六）项规定的情形中国的。 人民法院申请上诉，请求撤销一、二审判决，确认建尔公司与科润公司不存在销售协议关系，建尔公司不承担向科润公司支付钢材费用的责任。贴息费、资金占用费。 43元刑事责任。
主要事实和理由是：（一）一审法院虽然认为二审法官张清华的明显陈述存在瑕疵，但认为建尔公司未能证明张清华未经授权的陈述被视为同意，构成同意。寻找事实的错误。 建尔公司按照张庆华的指示，委托科润公司支付钢材费用。 一审认为，未能证明张庆华有擅自代理行为，视为同意，事实认定错误。 科润公司在签订协议时及协议交易完成后，应推定其知晓协议对方为张庆华或恒基公司。 由于张庆华的行为不具有明显代理行为2014钢材购销合同范本，建尔公司对这些事实并不知情，也不存在追认事实。 当张清华伪造私人印章与科润公司签订《钢材购销协议》，并约定对买方承担较重的违约责任时，如果建尔公司知道，绝不会纵容张清华的行为和原因严重损害自身利益。
（二）二审、再审中，张清华伪造私人印章，与他人签订协议，损害建尔公司利益。 尽管这些事实已经得到公安机关的核实，部分案件也得到相关人民法院的判决，但二审和再审都没有对这些事实进行认定和评价。 健尔公司于2015年4月21日向凯里市公安局报案，凯里市公安局结案。 根据公安机关初查和清镇市人民法院判决认定的事实，二审、再审审理中张清华伪造私章、与外人签订协议损害他人利益的行为健尔公司尚未合理认定。 授权张清华签收钢材的王某某等人并非建尔公司员工，且王某某当天在收货单上的签名和字迹有很大出入。 由于交货时间和追踪号码颠倒，因此交货收据的真实性存在问题。
（三）一审认定张庆华构成明显代理瑕疵，健尔公司表示认可，但认为健尔公司未确认张庆华未经授权的代理行为，视为同意，这是适用法律的错误。 张庆华的行为缺乏明显代理的构成要件。 建尔公司没有向张庆华出具授权书，也没有向张庆华提供空白协议或任何使科润公司有理由相信张庆华拥有代理权的文件。 张庆华并不具备健儿公司授权的表面特征。 张清华、张增全、恒基公司等多次出具了《个人资产担保函》以及为张清华与科润公司签订的《钢材购销协议》提供担保的承诺书。 科润公司作为家属，应该知道协议的对方是张庆华本人，而不是建尔公司，并且一直与他签署并履行该协议。 科润公司的行为不能视为善意、无过错。 张庆华伪造了自己的私章，与科润公司签订了《钢材购销协议》，建尔公司按照张庆华的指示向科润公司付款。 一审依据《民法通则》第六十六条的规定，认定建尔公司对张庆华无罪。 授权机构的行为未经确认的，视为同意，适用法律错误。
（四）一审法院认为建尔公司未提交证据证明其与恒基公司之间存在销售协议关系，违反事实。 健尔公司在一审程序中提交了三份新证据。 一是贵州省人民法院（2015）都民初字第883号生效刑事裁定书，充分认定了恒基公司授权代表人张庆华伪造私人印章的事实，张庆华作为恒基公司授权代表向建尔公司供应凯里甘塘工业园项目建筑材料。 二是贵州省公安厅关于张清华伪造私章案的结案通知书，三是恒基公司要求建尔公司和解的函件。 上述新证据充分证明了恒基公司与第三人之间、恒基公司与健尔公司之间的协议关系。 但一审法官并未对此类证据作出评论，而是以没有证据证明为由，做出了错误的认定和裁定。
科润公司提交声明称，本案系买卖协议纠纷，争议金额为房款，而非全部金额。 对于张庆华私刻私章的行为，二审裁定已经对此作出了说明，建尔公司可以单独追究其相应的法律责任。 科润公司与建尔公司通过张庆华建立了钢材贸易协议关系。 健儿公司直接将大部分款项支付给科润公司，科润公司直接向健儿公司开具收据。 建尔公司没有反对，且已有收入足以证明科润公司有理由相信张庆华代表建尔公司，张庆华的行为构成明显的代理行为。 一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确。 恳请本院驳回建尔公司的上诉申请。
本院经审查认为，根据上诉人的上诉请求及提出的理由，本案二审的核心问题是建尔公司与科润公司是否存在交易协议，建尔公司是否存在交易行为。公司应负责向科润公司付款。 钢材产品货款、贴息费、资金占用费的刑事责任。
根据复查事实，2014年1月20日，张庆华以“第二建筑工程有限公司甘塘工业园项目部”名义向科润公司出具了《授权书》。贵州建工集团”人员确认收到货物。 2014年1月20日，张清华以“贵州建工集团唐工业园项目部甘银塘工业园项目部”名义与科润公司签订了《钢材购销协议》，以及上述《钢材购销协议书》。授权书”和《钢材购销协议》上盖有张庆华私刻的“贵州建工集团第二建筑工程有限公司甘塘工业园项目部私章”。
此外，张庆华在二审中明确表示，自己没有向科润公司支付过款项。 虽然建尔公司并不知晓张庆华伪造私章与科润公司签署协议，但在执行钢材销售协议过程中，科润公司多次直接向建尔公司项目部供应钢材，建尔公司通过其项目部工作人员或案外人将大部分款项直接支付给科润公司2014钢材购销合同范本，而科润公司也直接向建尔公司开具了收到上述款项的收据，注明销售单位为科润公司，购买单位为健尔公司，健尔公司对此并未提出任何异议。
根据上述事实，足以认定张庆华的行为构成明显代理行为，健尔公司应承担相应的法律后果。
但建二公司项目部收到钢材后应履行付款义务，其向科润公司支付剩余钢材债务并未损害其自身利益。 在本案二审答辩中，二审原告的理由及上诉中提出的理由，健尔公司不但主张裁定认定的双方当事人之间的法律关系错误，而且也未能提供证据证明张清华与科润公司合谋损害建尔公司。 益处。 根据《中华人民共和国协议法》第四十九条的规定，行为人不具有代理权以被代理人名义签订协议的，相对人有理由相信行为人有代理权的代理，代理行为有效，二审裁定认定张庆华的行为已构成明显代理，据此认定建尔公司与科润公司之间的关系成立为销售协议，正确。 虽然再审裁定认为二审判决在当事人之间明显代理关系的认定上存在缺陷，但并不影响案件的上诉。 健尔公司提出的上诉申请不构成当事人之间明显的代理关系、健尔公司与科润公司不存在销售协议关系的理由无效，本院不予支持。
关于建尔公司向科润公司缴纳钢材货款、贴息费、资金占用费是否应当承担刑事责任的问题。 根据一、二审裁定认定的事实，张清华于2014年6月16日、2015年1月15日向科润公司出具了《企业账务调节函》、《个人资产保证函》和《个人资产保证函》 、 和 2015 年 2 月 15 日。 《还款承诺书》及《和解表》，确认科润公司自2014年3月27日至2014年6月26日期间提供钢材7075.768吨，货款及邮资27,830,124.88元，已支付23,800,000元，欠款3,682,284.88元，贴息费用347,840元，资金占用费1,738,550.55元，其中2014年6月16日的《企业和解函》盖有“贵州建工集团第二建筑工程有限公司甘塘工业园项目部”印章。张庆华私刻，该段事实实际上很难认定为建二公司与科润公司钢材销售协议的整体对账，但由于张庆华的行为构成明显代理，科润公司主张支付货款对于上述款项的具体数额，建尔公司在原告及上诉过程中均未提交充分的证据予以反驳，本院难以审查。细节。 至于健尔公司的上诉申请，其在一审程序中提交了三项新的证据，但一审并未对其进行评价，仅以无证据为由确认其是否构成程序违法。证明给我看。 经查，一审判决并未记载或描述健尔公司在原告诉讼过程中是否在法定举证期限内提交了上述“新证据”，但健尔公司无法有效证明其处于原告诉讼过程中。一审程序 提交了上述三项证据材料。 因此，一审审理是否构成程序违法尚难以认定。 而且，健尔公司在向本院申请上诉时并未提交三份证据的打印件，这实际上是其自身诉讼权力的严重涣散。 健尔公司应承担其疏忽行使权利的不利后果。
综上，健尔公司的上诉申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的上诉情形。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款和《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款的规定，判决如下：
湖南建工集团第二建筑工程有限公司的上诉申请被驳回。
李彦辰法官
张春法官
潘永峰法官
2015 年 11 月 17 日
法院助理刘少飞
谢春晓导演
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