申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日收到你中小企业板年报问询函[2016]6号《关于申科滑动轴承股份有限公司2015年年度报告的问询函》。公司已仔细审阅了2015年年度报告，现就问询函所列问题答复如下：
1、报告期内，你公司归属于上市公司股东的净利润为2086.54万元，同比增长154.91%，扣除非经常性损益后的净利润为-2046.38万元。报告期内公司扭亏的主要原因是转让全资子公司上海申科100%股权实现的投资收益4169.19万元。请说明转让全资子公司股权的会计处理及其合法合规性，并请会计人员发表意见。
本公司在编制合并财务报表时，将处置全资子公司股权的价款与处置该投资对应的应享有上海申科在合并财务报表层面净资产份额的差额，计入当期损益，因此，本公司在编制合并财务报表时将上述差额41,691,910.93元计入投资收益，会计处理符合企业会计准则的有关规定。
公司以浙江中启华资产评估有限公司出具的评估报告（浙中启华评估报告（2015）第232号）为依据，对上海申科2015年8月31日的净资产价值进行评估，将股权转让给申科投资，协议价格为12,915.13万元，公平、公正。本次股权转让已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事何全波、何建东回避表决，本次股权转让已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见，程序合法合规。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于申科滑动轴承股份有限公司2015年年度报告问询函中财务事项的说明》如下：经核查，我们认为公司已履行了转让全资子公司上海申科股权的必要手续，公司对上述股权的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
2、报告期内上海铁闵钢材市场，实际控制人何全博2015年度非经营性占用资金合计1,630.67万元，占用原因为何全博为公司垫付应付员工工龄工资，请说明占用原因、具体情况及占用日最高余额。
关于公司实际控制人何全博2015年度非经营性资金占用，累计金额为1,630.67万元。占用原因为：2014年12月，公司重大资产重组事项获中国证监会上市公司并购审核委员会2014年第75次会议有条件通过。根据相关协议，公司现有员工按照“人跟着资产、跟着业务走”的原则，于交割基准日与公司解除劳动合同，并与资产接受方签订新的劳动合同。根据《劳动法》，公司主动与员工解除劳动合同，并被要求向全体员工提供工龄补偿。 公司于2015年2月支付了员工离职补偿金1,630.67万元（一次性买断工龄）。但根据重大资产重组相关协议，本次资产出售相关的员工安置费用全部由公司大股东何全博承担，而员工安置费用中包含公司支付的员工补偿金，故何全博认缴该笔费用。2015年5月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》，本次重大资产重组终止。同时上海铁闵钢材市场，大股东何全博承诺，公司此前支付的员工安置补偿金仍由其个人承担，并按同期银行贷款利率承担贷款利息，自公司重大资产重组终止之日起六个月内将该笔款项全额汇入公司账户。 2015年11月5日，何全博支付该笔款项并按同期银行贷款利率支付利息607,537.22元，占当日最高余额1,630.67万元，截至2015年12月31日，上述款项已全部收到。
3、报告期内，关联方浙江瑞源重工机械有限公司、浙江瑞源数控设备有限公司2015年度累计占用资金分别为1,713.05万元、1,121.94万元，期末占用资金余额分别为138.91万元、373.98万元。占用原因分别为“房租、加工费及预付工资、社保”和“房租”，占用性质为“经营性往来”。请详细说明前述资金占用的具体情况、占用日最高余额、未支付的资金占用总额的原因、公司是否有解决方案及解决时间。请说明公司将其归类为经营性占用的合理性、合规性，并请会计人员发表意见。
2015年8月，公司与瑞源重工签订了《租赁合同》，将位于诸暨市陶朱街道建工东路1号的申科重工1号、3号、4号厂房、厂房内的设备、办公楼及相关附属设施租赁给瑞源重工。厂房及相关附属设施月租金税后为40万元，设备月租金税后为52万元，全年租金合计1,104万元。租金每季度支付一次。租赁期间，使用该等厂房、设备及相关附属设施所产生的工资、水、电、煤气、电话等费用由承租人瑞源重工承担。同时，公司委托瑞源重工加工公司部分产品，并结算加工费。 公司与瑞源数控签订《租赁合同》，将位于诸暨市陶朱街道建工东路1号的申科重工2号厂房、厂房内设备及相关附属设施租赁给瑞源数控，租赁期限为2015年4月1日至2017年3月31日。厂房月租金税后10万元，设备月租金税后98万元，全年租金合计1,296万元。租金按季度支付。租赁期间，使用该等厂房设备及相关附属设施所产生的工资、水、电、煤气、电话等费用由承租方瑞源数控承担。
瑞源重工、瑞源数控期末资金占用余额分别为138.91万元、373.98万元。瑞源重工资金占用余额为扣除应付加工费、预付设备租赁税费、预付工资及社保费后余额，扣除应付加工费及货款结算后的余额。公司将沈科重工一厂部分厂房及设备出租给瑞源重工，沈科重工一厂部分生产工人连同厂房一并向瑞源重工、瑞源数控提供生产服务，该等生产工人所发生的工资及社保费用由公司先支付后与瑞源重工结算。同时，上述生产工人为公司部分产品提供加工服务后，公司与瑞源重工结算加工费。 上述一系列行为均与租赁厂房及委托加工有关，属于公司正常的生产经营业务活动，因此，上述占用行为的性质被认定为经营性交易；瑞源数控占用资金余额为扣除应付加工费后的余额，扣除货款结算后的余额，与瑞源重工性质一致。截至目前，公司尚未收到上述款项，计划于2016年4月结算。租赁业务属于“经营性交易”，其占用行为合理合规。
上述预付款中，预付工资、社保、设备租赁税费的原因如下：
1、根据双方签订《租赁合同》时的约定，浙江瑞源重工机械有限公司、浙江瑞源数控设备有限公司在租赁期间使用厂房、设备及附属设施所产生的工资、水、电、煤、通讯等费用由瑞源重工、瑞源数控承担。厂房内生产工人一并出租，为瑞源重工、瑞源数控提供生产服务。由于社保变动情况复杂，此批生产工人人事关系不变，仍将在公司缴纳社保。但瑞源重工、瑞源数控生产人员较少，短时间内无法招到足够的熟练工人满足生产需要。三方协商签订合同后，公司仍将代为支付生产工人工资、社保，每季度再与瑞源重工、瑞源数控结算。
2、预缴税款为设备租赁费开具发票时的增值税，该税款由公司在每月办理增值税纳税申报时缴纳，并按照双方协商，在后期租赁费结算时向瑞源重工、瑞源数控追缴。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于申科滑动轴承股份有限公司2015年年度报告问询函中财务事项的说明》如下：经核查，我们认为公司应收关联方瑞源重工、瑞源数控的款项余额主要来源于租赁厂房及委托加工等业务，属于经营性交易，因此将其划分为经营性占用业务合理。
4、公司2015年末存货余额6,808.19万元，未计提存货跌价准备，请说明存货减值测试及未计提存货跌价准备的合理性。
公司主营业务为轴承、零部件及电机零部件研发、生产和销售，2015年主营业务毛利率为16.13%。经测试，各期末存货不存在成本高于可变现净值的情形。年末公司组织全面盘点，未发现虚假存货或存货严重毁损的情形，库存商品未受市场影响，价格无较大波动，因此公司存货未出现减值迹象，无需计提减值准备。
5、根据2015年年度报告，公司“未确认递延所得税资产明细”中“可抵扣暂时性差异”和“可抵扣亏损”期末余额均为0，请分析说明未确认期末余额的原因。
关于2015年年度报告中，“公司未确认递延所得税资产明细”中的“可抵扣暂时性差异”经核实期末余额为20,027,129.63元，“可抵扣亏损”期末余额为46,446,993.08元，未在年度报告中体现。由于工作人员的失误，数据填写错误给广大投资者带来了不便，公司对此深表歉意，今后将加强信息披露审核，避免此类情况再次发生。
6、报告期内，你公司募投项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的投资进度分别为19.50%和10.70%。你公司于2015年5月12日披露该等项目预计竣工时间为2016年7月31日。请说明该等募投项目是否能够按期竣工，项目可行性是否发生改变，是否存在需要对相关在建项目计提减值准备的情况。
公司募投项目为新建年产1200套高速滑动轴承生产线一条，主要用于生产高速径向可倾瓦系列、高速推力可倾瓦系列滑动轴承。项目总投资概算13,603万元，其中土地使用权投资750万元、厂房及土建费用2,100万元、设备及安装费用8,589万元、建设期利息864万元、流动资金1,300万元。除土地使用权投资750万元、建设期利息864万元外，总投资概算剩余11,989万元拟使用募集资金投入。截至目前，该项目已累计投入募集资金2,337.7万元，剩余募集资金9,651.3万元。
公司募投项目技术研发中心总投资5,307万元，除已以公司自有资金投入的土地使用权购买费150万元、项目建成后投入的技术研发费865万元外，总投资中剩余4,292万元拟以募集资金投入。项目投资包括办公场所建设、研发人员增加、实验设备、工具、软件购置、检测鉴定相关费用等。截至目前，该项目已累计投入募集资金459.2万元，剩余募集资金3,832.8万元。
受国内外整体经济不景气影响，机械行业整体生产规模萎缩，生产节奏放缓，轴承行业市场发展速度也低于公司预期，市场容量无法满足公司新增产能需求。公司目前募集资金项目主要用于厂房及土建工程，若继续投入资金购置项目扩大生产规模所需的设备，不符合公司利益，将导致项目现阶段产能过剩、资金浪费，后续折旧费用、管理费用等对公司经营造成较大影响。公司目前的产能能够满足主要产品生产销售需要，公司本着稳健发展的原则，已放缓项目投资进度，因此“新建年产1200套高速滑动轴承生产线项目”及“技术研发中心项目”仍无法按期完工，需进一步延期。 未来公司将根据市场情况判断是否继续投入资金，同时公司也在积极寻找新的投资项目，以提高募集资金使用效率，增强公司盈利能力，实现公司经营和股东利益的最大化。
经市场调查及测试，未发生减值损失，故不计提减值准备。具体情况：目前正在建设的项目为新建年产1200套高速滑动轴承生产线项目和技术研发中心项目，厂房项目建设费用为4665.57万元；轮班宿舍、食堂及活动中心、配套仓库项目建设费用为1448.81万元。两个项目目前仍在缓慢建设中，并未停止。募集资金使用情况如下：
1、2015年7月，使用募集资金60.5万元投入滑动轴承生产线技改项目。
2、2015年8月，使用募集资金3.4万元投入技术研发中心项目。
根据目前市场情况，资产尚处于增值阶段，在建工程成本不高于可变现净值，经审计未发生减值损失，故未计提减值准备。
7、报告期内，你公司前五名客户2015年度合计销售额占比为42.26%。请结合行业特点及公司现状，说明前五名客户与公司是否存在关联关系、变化幅度大的原因、是否存在依赖关系。若有，请补充说明相关风险。
经核查，2015年度公司前五名客户销售额占总销售额的70.39%（因财务数据统计不准确，公司前五名客户年报披露有误），且前五名客户与公司不存在关联关系。本报告期客户变化的主要原因是受国内外经济压力影响，公司及时调整发展战略，加大出口及军工产品比重，出口客户美国西门子占销售额第二大，军工客户中国船舶重工集团占销售额第三大。且与主要客户保持正常的供需关系，不存在依赖关系。名单如下：
■
报告期内客户变化的主要原因为：
（1）受金融危机的深刻影响，全球机械行业较为低迷。国内方面，受宏观经济影响，下游工业企业生产萎缩，公司大型发电设备零部件订单大幅减少，如上海电气集团销售较上年同期下降29.30%。随着新能源的大力发展，公司产品受到较大冲击。在此背景下，公司及时调整发展战略，通过开发新产品提高市场竞争力，在滑动轴承行业开拓新领域。
（2）通过公司技术研发团队的不断尝试，公司获得了一系列新型发明专利，攻克了外贸客户西门子的技术难关，2015年公司获得数千万外贸订单，外贸出口收入比上年增长105%。
（3）公司本年度通过销售部报价招标取得中国船舶工业集团公司第704研究所的产品订单，公司按照军方保密要求成立军工部，按照军工产品标准组织生产，所生产的产品已通过中国船舶工业集团公司的验收。
8、报告期内，公司前三名供应商不在2014年度前五名供应商之列，2015年公司对其采购量占比为33.23%，请说明公司供应商发生重大变化的原因，2015年度前三名供应商的基本情况，与公司是否存在关联关系，采购价格是否公允。
报告期内，公司前三名供应商不在2014年度前五名供应商之列，2015年公司向其采购金额占比33.23%，前三名供应商相关信息如下：
（1）与上海腾辉新能源科技有限公司不存在关联关系，由于外贸出口订单较2014年增加105%，公司在销售订单增加的情况下，使用该公司生产的原材料，该公司主要生产锻件、铸件等产品，主要销往上海、浙江等地，采购价格公道。
例如西门子产品所用的轴承支架，2015年上海腾辉的合同订货价格为10.68元/公斤，而上海新民重型锻造有限公司的订货价格为11.11元/公斤，市场均价为10.90元/公斤。
（2）常州冠信钢铁有限公司非关联公司，主要生产钢板、合金板、锅炉压力容器板、船舶板、耐磨钢等产品，价格合理，质量保证，供货及时，材料齐全，是2015年度我司最大供应商之一，采购价格公道。
如2015年普通钢板的合同订货价格为2.98元/公斤，与当时钢板的市场价格相同。
（3）浙江瑞源重工机械有限公司法定代表人何铿为家庭成员，与公司实际控制人关系密切，与公司存在关联关系。公司主营制造、加工、工程机械、冶金机械、数控车床等。本期公司将位于诸暨市陶竹街道建工东路1号的申科重工厂1号、3号、4号厂房及厂房内设备、办公楼及相关附属设施出租给瑞源重工，将申科重工一厂部分生产工人连同厂房一起出租给瑞源重工提供生产服务，同时公司委托瑞源重工加工公司部分产品并结算加工费，部分加工产品经审计已按市场公允价格调整。 公司已在2015年年度报告中对该项关联交易进行了充分披露。
9、你公司2013年、2014年连续两个会计年度经审计净利润为负，公司股票交易被采取退市风险警示处理，2015年经审计净利润扭亏为盈，请你公司认真自查是否存在其他应采取退市风险警示处理及其他风险警示处理的情形。
由于公司2013年度、2014年度连续两个会计年度经审计的净利润为负数，公司股票交易自2015年1月28日开市起被实行“退市风险警示”；2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为2,086.54万元，公司已达到申请撤销退市风险警示的条件，并于2016年3月14日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。除此之外，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他须实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
此外，公司目前正在筹划重大资产重组，若未能在规定期限内披露重大资产重组预案或报告书，则自重大资产重组终止公告之日起6个月内不再筹划重大资产重组。
特别公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
2016 年 3 月 24 日
