经济观察报 李紫宸、董瑞强
二度被“披星戴帽”，这一回又来到了即将退市的地步。6 月 13 日，*ST 韶钢发布了“终止重大资产重组”的公告，并且承诺从这个时候起的 6 个月内不会再筹划重大资产重组。
今年 1 月 30 日，*ST 韶钢发布公告，称要出售公司的全部钢铁业务，并且收购宝钢集团下属的金融业务资产。依据公告，2 月 1 日开市时开始停牌，6 月 13 日则复牌。经过四个多月的时间，这场被视为 2016 年上市国有企业重组的大戏最终没有实现。其公告中给出的理由是，涉及诸多监管审批，并且存在大规模税务成本等情况，所以这一重组方案中途流产了。
监管层叫停了跨界定增，这被认为是此次重组失利的一个重要因素。一位业内人士对经济观察报讲，钢铁转型为金融，属于典型的跨界重组，必然会受到监管的格外关注，并且金融资产登陆资本市场本身就更加困难。
宝钢集团方面，*ST 韶钢的重组失败是一个较大的挫折。在此之前，宝钢的另一子公司新疆八一钢铁（简称八钢）因连续两年亏损而面临退市警示，宝钢也希望通过资产重组来实现保壳的实际目的。
宝钢系公司的资产重组并非是个别的情况。在近一年的时间里，除了*ST 韶钢之外，仅仅是想要通过注入金融资产来让涉钢上市公司摆脱困境的就有五个例子。这些例子分别是：属于宝钢集团的韶钢松山；属于五矿集团的金瑞科技；属于中钢集团的中钢天源；属于重钢集团的重庆钢铁；属于华菱集团的华菱钢铁。[]
钢企重组呈现出一种潮流的态势。然而，这些正在重组之路上奔波的上市钢企，它们是否能够按照自己的期望顺利地通过关卡呢？
一个更大的疑问在于，即便未来重组能够取得成功，这些被重组的钢企是否能够由此发生根本性的改变？在已经到来的这轮重组大潮之中，那些被重组了的钢铁业务，它们所等待的最终命运又将会是什么呢？
重组戛然而止
公司经过慎重思考后，决定终止筹划本次重大资产重组事宜。6 月 13 日，*ST 韶钢发布的公告让一直翘首以盼的这家上市钢企的投资者们深感失望。“重组事项”即韶钢出售全部钢铁业务，同时收购母公司宝钢集团旗下的金融资产。
1 月 30 日宣布重组停牌后，到现在已经过去了四个多月。原本以为胜利即将到来，那只被戴上*ST 帽子的钢铁股能够借此扬眉吐气并打一场翻身仗，然而没想到最终还是以失败告终。
规定表明，在终止重组开始后的六个月之内，韶钢不可以再次进行重组。韶钢已经连续亏损两年，并且面临着保壳的需求，那么接下来它将会上演怎样的保壳大战呢？
韶钢股份的董事会秘书处向经济观察报表明：“过了六个月之后有重新启动重组方案的可能，不过也或许会采取其他措施来扭转公司的业绩亏损情况。”韶钢公司办的负责人向经济观察报透露：“韶钢正在竭力提升自身的盈利能力，除了韶钢自身的奋力作为之外，宝钢集团以及广东省国资委也会运用一系列的办法来协助韶钢实现扭亏。”
6 月 13 日有公告称，本次重组终止主要有三个原因。其一，相关金融业务的资产规模较大，还涉及已上市公司的股份，资产剥离所涉及的审批及操作程序较为复杂，需要分别履行国有资产监管管理部门、金融及证券行业主管部门等的监管审批，同时也涉及上市公司的信息披露衔接工作。其二，依据与相关税务主管部门的初步沟通，相关资产的剥离和重组会涉及较大规模的税务成本。其三，考虑到相关金融资产剥离和重组程序的复杂性，各方无法在预计时间内完成相关资产的剥离、注入资产的审计和评估工作，也无法推出相应的重组预案。
上述原因中提及的金融业务涉及其他上市公司，同时重组涉及税务成本，韶钢方面向经济观察报表明，当下不方便透露更多相关信息。
韶钢处于广东，而宝钢的金融资产在上海。与重庆钢铁这种同一地区的资产重组相比，本来就具有更复杂的特点。并且，韶钢的市值不低，宝钢的金融资产成分又较为多样，所以重组必然会更加困难。对于韶钢重组的这些困难，某证券公司钢铁行业的分析人士是这样说的。
此次重组拟注入的是宝钢的金融业务板块。宝钢的网站资料显示，在其金融业务版图中，除了有全资子公司外，还有华宝信托、华宝兴业基金、华宝证券这三家有限公司。华宝投资按照符合法人治理结构的原则，对旗下华宝信托、华宝兴业基金、华宝证券等宝钢系金融机构进行管控。华宝投资持有 14.17%的股份韶钢钢材，同时还持有 83.07%的股份，并且持有 50%的股权。
宝钢集团近年在多元化发展方面颇为成功，对于它来说，金融业务是诸多非钢业务中盈利能力最好的版块。资料表明，当前宝钢的非钢铁资产包含了资源开发及物流业、钢材延伸加工业、工程技术服务业、煤化工业、金融服务业、生产服务业、信息服务业等。在这些业务中，金融业务在过去的两年里，不仅利润总额是最高的，而且利润率也远远超过了其他业务板块。
宝钢当下的第一要务显然是通过注入优质金融资产来实现保壳。然而，事实是金融业务的上市监管比实业更为严格。此次重组涉及信托业务，两个信托类公司在上世纪就已上市，之后很多信托类公司谋求上市都以失败告终，只有经纬纺机收购中融信托并获控股批准。
不仅如此，从钢铁领域向金融领域进行转型，韶钢的这一重组属于典型的跨越不同领域的并购行为，从而又增添了一重障碍。今年 2 月，另外一家同样涉及黑色金属业务的上市公司*ST 金瑞发布了资产重组的公告，计划收购的资产包含五矿集团旗下的五矿资本、五矿信托等金融资产。5 月末，*ST 金瑞发布公告称收到了上交所的问询函。监管层针对收购金融类资产的合规性方面提出了问询，同时也对跨界风险以及估值等问题提出了诸多问询。
2011 年钢铁行业进入下滑通道后，对于家大业大的宝钢来说，让它烦恼的不仅仅是韶钢。
事实上，此次韶钢停牌重组并非是单独的行为。宝钢的另一子公司——新疆八一钢铁也参与其中。在 2014 年，八一钢铁亏损 20 亿元；2015 年，八一钢铁亏损 24 亿元，正因如此，它被戴上了*ST 的帽子。并且就在今年 1 月 30 日，八一钢铁发布了资产重组的公告。与韶钢有所不同的是，八一钢铁计划注入的是宝钢旗下的工业气体业务，而它自身的钢铁业务并未出售。宝钢气体拥有工业气体业务，该业务同样是宝钢集团旗下盈利能力较强的优质资产之一。
目前，八一钢铁的重组尚在进行中。
宝钢救子棋局
2015 年，宝钢集团旗下拥有宝钢股份、韶钢松山、八一钢铁这三家钢铁上市公司。宝钢集团的利润出现全线下滑的情况。在这一年，宝钢股份的净利润为 9.61 亿元，与上年相比下降了 83.4%。韶钢在这一年亏损 25 亿元，八一钢铁在这一年亏损 24 亿元，其中宝钢分别持有韶钢 53％的股份，持有八一钢铁 50％的股份。
宝钢集团因旗下上市公司的业绩表现而受累。去年其盈利仅为 10.42 亿元，上一年的盈利是 94.16 亿元，与上一年相比大幅下降了 88.94%。在国内钢企盈利排名中，它从第一名跌至了第六名。与此同时，多家评级机构下调了宝钢集团的信用评级。
在此之前，宝钢为了提升业绩，已经开始对旗下的子公司进行“严加管教”。
这个“冬天”较为漫长，宝钢不应有掉队的企业。宝钢集团董事长徐乐江在 2015 年年初集团下属子公司领导班子述职会上曾有此表述。在此次述职会上，宝钢集团分别与韶钢、八一钢铁、宝钢工程这三家上年度亏损的子公司签订了《扭亏增盈责任书》。述职会结束后，宝钢先派出了一批共 50 人的支撑团队到韶钢，这是第一批人员；接着又派出了一批共 50 人的支撑团队到韶钢，这是第二批人员，两批人员总计 100 人，其中有 50 人是常驻韶钢的，他们的目的是发现和解决问题。
过去的很多年里，韶钢和八一钢铁长期深陷亏损的困境之中。以韶钢为例，从 2011 年开始一直到现在，其中只有 2013 年实现了扭亏为盈，并且这一年的净利润主要是由营业外收入带来的，而在其他的年份里，都是以巨额亏损而结束的。
宝钢副总经理陈缨曾向外界表明，韶钢存在一些问题。决定韶钢长期竞争力的因素有两个，一是铁成本，二是特钢。在 2013 年，韶钢的铁成本达到了周边的最优水平，而目前的差距主要体现在采购方面、配煤方面、配矿方面以及高炉操作的协同方面。特钢近几年投资规模较大，减亏的任务很沉重。宝钢集团已经把特钢列为专项支撑的项目。韶钢应当对钢材接单方面的问题以及制造方面的问题进行分析。韶钢要依据不同的产品以及不同的成本，去选择合适的工艺路径，以此来最大限度地降低制造成本。
在人事方面，宝钢采取了调整董事会席位的措施，以此来强化在韶钢的话语权。2015 年，韶钢之前一直是由韶钢集团的人士担任董事长，而到了这一年，情况发生了改变，改由宝钢系的人士来担任董事长。并且，在同一时间，董事会的一半席位都具有宝钢的背景。
在行业全面处于萧条的背景当中，调整没有出现起色。2015 年韶钢的成绩单表明其巨亏 25 亿元，这说明了所有的情况。
新疆的八一钢铁让人不省心。在过去的两年里，由于需求收窄，全行业产能过剩，尤其是新疆地区的产能过剩，八一钢铁已经连续两年处于亏损状态。
据悉，八一钢铁的全资子公司在去年 7 月 31 日就已停产。八一钢铁本部处于半开半停的状态。宝钢集团官网信息表明，2015 年末，八一钢铁推出了“冬歇”方案，进入低负荷经济运营模式，并且正在想办法让员工进行转岗分流。今年 1 月，八一钢铁成立了全资保安服务子公司，仅三个月时间就有 800 余名职工报名转岗。此外，八一钢铁将搭架平台，为职工转岗铺路。
钢铁主业的不尽人意，成为宝钢集团整体业务大调整的直接诱因。
业内人士进行分析，宝钢若要彻底获得钢铁主业的协同效应，就必须对旗下上市公司进行业务梳理和整合。其中，投资 500 亿元的湛江项目将于 2016 年 9 月全面建成并投运，到那时在广东和华南地区会与韶钢松山产生不可避免的同业竞争，所以韶钢的重组整合显得更为迫切。
分析人士认为，在两大子公司急需保住壳的重要时刻，宝钢肯定会做出选择。它会借助韶钢把优质的金融资产注入进去，同时借助八一钢铁把工业气体业务注入进去，以此来实现两大优质资产通过曲线方式上市。而对于三块钢铁制造业务，最终应该会被整合到旗舰上市公司宝钢股份当中，进而完成宝钢集团钢铁主业的整体上市。
在韶钢这次重组计划流产的情况里，没有具体说明被出售的韶钢钢铁业务将怎样归入宝钢体系。而当前八一钢铁的重组方案中，其自身的钢铁业务依然被保留着。
重组大军的命运
去年刚刚有了开始的迹象，今年上市的钢铁企业进行资产重组这件事，俨然已经成为了一种潮流。提及上市钢企从今年开始的重组热潮，一位证券业的人士向经济观察报表达了这样的看法。
重组潮到来的原因是行业严峻形势的倒逼。当下，存在这样的情况，即有八一钢铁、韶钢松山、攀钢钒钛、山东钢铁和金瑞科技这几家涉钢（铁）上市公司，它们因为连续两年亏损而被戴上了*ST 帽子。
近一年来，涉钢（铁）上市公司有五例拟注入金融资产来拯救主业。其中，宝钢集团旗下的是韶钢松山；五矿集团旗下的是金瑞科技；中钢集团旗下的是中钢天源；重钢集团旗下的是重庆钢铁；华菱集团旗下的是华菱钢铁。这其中，韶钢松山已被*ST，金瑞科技也已被*ST；中钢天源在过去四年扣非亏损，华菱钢铁在过去三年扣非亏损；重庆钢铁连续四年扣非亏损。
重庆钢铁在重组中拟注入的资产是重庆渝富。*ST 金瑞在拟收购资产方面涉及五矿资本、五矿信托、五矿证券、五矿经易期货等。
这些上市公司的控股股东如同韶钢的控股股东一样，有的是大型企业集团，有的是当地国资委，它们掌控着众多资源。而上市公司自身由于连续亏损，存在保壳的现实需求。不过，当下除了*ST 金瑞的重组进展较为顺利之外，大部分重组项目的进展并不顺畅韶钢钢材，重组能否成功还存在着各种不确定性。近日，中钢天源发布公告，称其控股股东正在筹划对重组方案进行调整。
从披露的情况来讲，注入的业务比较繁杂，这是这些重组案例所共有的特点。正因为如此，重组的命运变得更加难以预料。至于六个月后的韶钢是否会重新启动之前的重组方案，目前我们并不清楚，也无法预知其结果。
证券分析人士告知经济观察报，若不重启重组，韶钢存在集团资金补贴、资产置换、卖壳以及退市等路径可供选择。对于其他正处于重组过程中的上市钢企，情况也是一样的。不过，不管选择了哪一种路径，这些上市公司的钢铁业务都必须最终被消化掉，不可能“凭空消失”。
以宝钢为例，若 6 个月后重组方案重启且最终重组成功，韶钢股份会转型为一家纯金融公司。在这种情况下，韶钢的原有钢铁业务仍需宝钢来处理，八一钢铁也是一样的。
今年一季度，韶钢亏损达 2.3 亿元，八一钢铁亏损 4.4 亿元。目前，韶钢的员工数量超过一万人，八一钢铁的员工数量超过两万人。两者均具有国企的身份背景，这使得母公司宝钢在实施脱困措施时，需要权衡的因素众多。对宝钢而言，韶钢和八一钢铁一直都是棘手的难题。
