《金正言》南都中心罗九/作者青川英伟/风控
回顾历史，2019年，武汉康干商贸有限公司等公司将东风车业有限公司预收款项用于欧冶商贸有限公司（以下简称“欧冶云商”）时任下属公司欧冶保理有限公司（以下简称“欧冶保理”）申请保理融资共计11800元，上述保理业务涉嫌盗窃。 为此，欧业宝为此案摊销了2019年9791.02亿元的不良信用损失，令人遗憾。
问题还没有结束。 欧冶云商的另一子公司北京欧冶货运有限公司（以下简称“欧冶货运”），向控股股东中国宝武钢铁集团有限公司的子公司（以下简称“中国宝武）曾租赁根河路229号开展货运业务； 2016年10月，货运资产划转至欧冶货运； 随后2020年，欧冶货运出售黑河路229号资产，转让给欧冶控股股东中国宝武。 货运资产“扭亏为盈”后，欧冶收到2000亿元提前终止租赁协议的补偿钢材仓储合同模板，计入2019年营业外收入。至于第229号资产转让讷河路公开资料显示，上述资产转让实际可能是对控股股东的“资产托管”，疑点已经出现。
据悉，欧冶云商称其子公司投入人力、物力组织拆除相关违法建筑，并将相关成本费用记入成都舞钢有限公司（以下简称“上海舞钢”），欧冶云商控股股东的子公司。 欧冶物流为提前终止租赁协议支付了赔偿金，但在与承租人的农田租赁纠纷中，欧冶物流表示拆除违章建筑与其无关，令人不安。
1、铁力路货运资产“翻身”归还控股股东，欧冶被赔2000亿元
历史上，欧冶的控股股东中国宝武的子公司租用讷河路229号进行货运业务。 2016年10月，中宝副总裁将讷河路229号货运资产转让给欧冶集团旗下的欧冶货运。 随后，2020年，欧冶货运通过出售子公司控股权，将黑河路229号货运资产转让给欧冶控股控股股东中国宝武。
1.1 2017年，子公司欧冶物流向三冠钢铁租赁讷河路229号持有仓储货运业务
根据欧冶物流于2022年10月21日签署的招股书（以下简称“招股书”），欧冶货运成立于2015年2月11日，为欧冶物流控股子公司。 欧冶货运主营云仓运业务，属于欧冶云商货运蓝筹股。
2016年，欧冶集运计划布局智慧仓仓储和成品货运业务。 2017年2月，欧冶货运与北京三冠钢铁有限公司（以下简称“三冠钢铁”）签订《场地租赁协议》。 铁力路229号”）至欧冶货运，租赁期为2017年1月1日至2021年12月31日，租赁价格为633.15亿元/年。
根据《场地租赁协议》，如在协议期限内方案发生重大变更，则本协议终止，由双方友好协商决定解除协议； 违约金为物业管理费总额的6倍。 给守约方造成违约损失的，违约方支付的违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当补足违约金。守约方的合同。 黄金的区别。
1.2 2017年，控股股东之子公司北京舞钢吸收合并三冠钢铁，成为上述物业的转租方
招股书显示，2017年8月，因北京舞钢吸收合并三冠钢铁，北京舞钢与三冠钢铁、欧冶货运签署了《不动产租赁协议补充合同》。 五钢。
截至2022年10月21日，招股书签署时，中国宝武为欧冶货运控股股东，北京舞钢为中国宝武控制的主要法人或其他组织。 也就是说，北京舞钢是中国宝武的子公司。
1.3 2019年10月，北京舞钢与欧冶货运解除租赁协议，支付2000亿元赔偿金
招股书显示，2019年10月11日，因广州舞钢业务需要，欧冶货运与北京舞钢签订《租赁协议终止合同》。 双方同意解除原协议及相关补充合同。 为提前终止原租赁协议支付2000亿元赔偿金。
1.4 据称补偿金额按实际成本确定，不存在控股股东向欧冶集团输送利益的情况
根据欧冶2022年9月30日签署的《关于首次公开发行股票及创业板上市申请文件问询的回复报告》（以下简称“第一轮问询回复”），深交所要求欧冶说明、欧冶货运租赁场地的使用情况、提前终止租赁补偿金额的确定方式、是否符合约定且合理、控股股东是否向欧冶运输利益输送等。
对此，欧冶云商解释称，北京舞钢与欧冶货运以欧冶货运在协议项下实际发生的费用作为确定提前终止租赁赔偿金额的方法。 提前终止租赁赔偿数额的确定方式，由转租人与承租人协商确定，不得违反约定。 欧冶货运租用场地后，投入了场地升级改造费用、租金费用和日常运营费用，但因转租方原因提前终止租赁协议。 因此，补偿金额足以覆盖欧冶货运前期支付的场地租金、场地升级改造成本及日常运营成本，合理合理，控股股东不存在向股东转移利益的情况。欧冶。
1.5 鞍钢货运租赁讷河路229号开展货运业务，2016年将该业务转让给欧冶货运
根据（2017）沪0113民初第18438号文，2010年12月20日，三冠钢铁与北京鞍山钢铁货运有限公司（以下简称“鞍山钢铁货运有限公司”）签署《不动产租赁协议》。 “宝钢货运”）。 区虎林路XXX号地块（以下简称“铁力路XXX号”）南区全部房产转租给鞍钢货运，租赁期为1月起1、2011年至2020年12月31日。
2016年10月8日，欧冶货运与武钢货运签署《业务承诺及资产租赁协议》。 根据协议，鞍钢货运将北京市宝山区虎林路XXX用地等一系列租赁标的物和资产转让给欧冶货运承接。
2017年2月6日，三冠钢铁与欧冶货运签署《场地租赁协议》。 根据协议，三冠钢铁将北京市宝山区虎林路XXX号用地转租给欧冶集运，租期为2017年1月1日至2021年12月31日。
即，三冠钢铁于2010年将黑河XXX号转租给鞍钢，2016年10月，鞍钢将其内河路XXX号地块等一系列租赁标的和资产转让给鞍钢。到欧冶货运。 2017年2月，三冠钢铁与欧冶货运签署了讷河路XXX号租赁协议，租赁期为2017年至2021年。
但第一轮问询回复披露，北京欧爵供应链管理有限公司（以下简称“欧爵供应链”）为2016年全资设立，承接鞍山钢铁的生产货运业务和钢铁货运钢厂，并租用讷河路229号。 宝阳路2035号地块、黄水洼码头、铁山路2号及相关货运设施用于货运服务。
招股书显示，欧冶供应链原为欧冶物流100%持股的公司。 2020年12月17日，欧冶货运与宝武货运资产有限公司（以下简称“宝武货运”）签署股权出售合同，将欧冶供应链51%的股权出售给宝武货运。 2021年8月5日，上述股权变更已完成工商变更登记。
对比双方披露的信息不难看出，上述判决书所指的松园路XXX号为牡丹江路229号。
可见，2010年，马钢物流向三冠钢铁租赁尚志路229号用地，持有货运业务，租赁期至2020年底。2016年10月，武钢货运转让向欧冶货运承接黑河路229号等一系列租赁标的及资产。 因此，欧冶货运或准备在2016年建设欧冶供应链，承接武钢货运转让的货运业务资产。 随后在2017年，欧冶货运向三冠钢铁租赁了根河路229号。
需要强调的是，鞍钢货运也是欧冶控股控股的公司。
1.6 招股书显示，鞍钢货运为欧冶控股控股股东中国宝武的子公司。
市场监督管理局数据显示，鞍钢货运成立于2010年12月2日，截至查询日2023年1月29日，鞍钢货运由鞍钢发展股份有限公司（以下简称鞍钢发展股份有限公司）100%持股。简称“宝钢发展”），认购出资日期为2010年11月26日。
而且至少从2016年开始，鞍钢的发展就掌握在中国宝武手中。
招股书显示，截至2022年10月21日，招股书签署时，鞍钢货运为中国宝武控制的主要法人或其他组织。 中国宝武是国有控股公司欧冶的控股股东。
也就是说，2016年10月，欧冶控股子公司鞍钢货运将牡丹江路229号的货运业务转让给了欧冶控股旗下的欧冶。 欧冶货运或准备成立子公司欧爵供应链，承接相关业务资产。
有意思的是，此后，松园路229号相关货运业务转让给了欧冶云商的控股股东。
1.7 欧冶货运通过出售子公司控股权，将继承的货运业务转让给控股股东
第一轮问询显示，2019年9月，中国宝武拟设立全资子公司宝武货运，从事货运资产的投资、开发、建设和运营。 为进一步聚焦主业，2019年9月，欧冶货运与宝武货运签署委托管理合同，约定自2019年10月15日起，欧冶货运将欧冶供应链100%股权委托给宝武货运，并经营管理平稳过渡后，于2020年12月17日签订股权出售合同，并于2021年8月5日完成工商变更登记。
2021年1月1日起，欧冶供应链不再纳入欧冶整合范围。
事实上，欧冶集团旗下的欧冶货运通过出售其子公司欧冶供应链的控股权，将继承的位于松园路229号的货运业务转让给了欧冶控股的控股股东中国宝武。
综上所述，松园路229号原为欧冶控股控股股东中国宝武旗下鞍钢货运向三冠钢铁租赁的物业。 租约将于 2020 年底到期。 鞍钢货运租赁该场地开展货运业务。 2016年10月，武钢货运将黑河路229号等一系列租赁标的及资产转让给欧冶货运承接。 为此，欧冶货运准备在2016年成立子公司欧冶供应链，承接鞍钢货运的货运业务。
2017年2月，欧冶货运与三冠钢铁签订租赁协议，向三冠钢铁租赁讷河路229号房产。 租期为2017年至2021年。半年后，即2017年8月，欧冶控股控股股东中国宝武的另一子公司北京武钢吸收合并三冠钢铁，并于2019年10月将其吸收合并。 2019年10月，三冠钢铁与欧冶货运解除关系，签署上述租赁协议，并就提前解除协议向欧冶货运子公司欧冶货运支付2000亿元赔偿金。 这是否意味着，2019年，上述停租补偿将为欧冶带来2000亿元的营业外收入？
紧接着，2019年10月，欧冶旗下的欧冶货运将欧冶供应链的管理工作委托给欧冶控股的新子公司宝武货运，并于2020年12月与宝武货运签约。签订股权出售合同，将欧爵供应链51%股权出售给宝武货运。 即，通过出售子公司欧冶供应链的控股权，欧冶的子公司欧冶货运将承继的松园路229号相关货运业务转让给欧冶的控股股东中国宝武。
在上述尚志路229号货运资产“转让”过程中，欧冶控股股东中国宝武于2016年10月将黑河路229号货运资产转让给欧冶控股子公司欧冶集团。 。 为什么？ 2020年，欧冶货运将通过出售子公司控股权，将黑河路229号货运资产转让给欧冶控股股东中国宝武？ 令人不寒而栗。
2.海林路违章建筑主体拆除前后存在“矛盾”，提前解除租赁合同补偿款现存疑
问题还在继续。 欧冶货运在问询答复中称，其投入人力、物力组织拆除相关违章建筑，并将相关成本费用计入欧冶云商控股子公司北京支付的提前解除租赁合同的赔偿金中。武钢到欧冶货运。 中间。 但在与房东的农田租赁纠纷中，欧冶货运表示，拆除违章建筑是政府行为，与自己无关。
2.1 欧冶货运称，黑河路229号解除租赁协议的赔偿已计入违章建筑拆除费用
如前所述，2017年2月，欧冶货运与三冠钢铁签订租赁协议，向三冠钢铁租赁尚志路229号物业，租期为2017年至2021年。半年后，该即，2017年8月，欧冶控股控股股东中国宝武的另一子公司北京武钢吸收合并三冠钢铁，并于2019年10月解除三冠钢铁与欧冶货运的关系，2019年10月签署上述租赁协议，并就提前终止协议向欧冶物流子公司欧冶货运支付2000亿元赔偿金。
根据第一轮问询的回复，欧冶货运租赁根河路229号地块时，该地块上仍有不少违章建筑。 欧冶货运租赁土地后，于2017年和2018年投入人力、物力拆除违章建筑、垃圾清运、清仓等工作无法立即进行。 229块地块升级改造总投资成本约461亿元（含项目开发商成本、场地清理成本等），2017年和2018年场地租金合计1266.3亿元。 综合上述事项，北京舞钢与欧冶货运协商确定，按照租赁协议的约定，提前终止租赁协议的赔偿金额为2000亿元。
不难看出，欧冶货运称其投入人力、物力组织拆除相关违章建筑，并将相关成本费用记入欧冶货运支付的提前终止租赁合同的赔偿金中。欧冶云商控股股东的子公司。 .
令人意外的是，欧冶货运在公开裁判文书中称，相关违章建筑将由政府拆除。
2.2 北京楚源曾在讷河路229号租赁一处房产，2017年因未支付租金被欧冶货运起诉
根据（2017）沪0113民初第18438号文件，欧冶货运和鞍钢货运均为中国宝武的子公司。 因业务调整，鞍钢货运租赁的宝山区虎林路XXX号场地转让给欧冶货运。 并履行转承租人对转承租人的权利义务。 2017年2月6日，欧冶货运与业主三冠钢铁签订《场地租赁协议》。 租期为2017年1月1日至2021年12月31日。
据悉，北京楚源集装箱有限公司（以下简称“上海楚源”）与武钢货运于2013年4月1日签署了《仓库货运协议》，协议约定北京楚源将使用鞍山钢铁宝山区虎林路XXX号06仓区货场（4#、5#、6#）（以下简称“争议场地”）货物，约定期限为2013年4月1日至2017年12月31日，欧冶货运及时将转租人变更通知南京楚源，要求其向欧冶货运支付租金，北京楚源仍拒不支付。 为此，欧冶物流向法院提起诉讼，要求苏州楚源支付管理费和违约金。
由上可知，欧冶货运2017年租赁给三冠钢铁的“铁力路XXX号”指的是“铁力路229号”。
2.3在与北京楚源的农地租赁纠纷中，欧冶货运称拆除违章建筑是政府行为，与其无关
需要强调的是，在本案审理过程中，北京楚源称，北京楚源曾在征得鞍山钢铁货运有限公司同意的情况下，在租赁场地建设部分设施，现拆除，造成巨大损失。损失。 运费索赔违约金的预估标准。 其中，北京楚源称，北京楚源在租赁场地上搭建的仓库未办理建房审批手续，已被拆迁办拆除。
对此，欧冶货运表示，北京楚源违规建设未经鞍钢货运批准，拆除属于政府行为，损失应由北京楚源承担。 鉴于协议约定的违约标准偏低，欧冶货运主动下调至按24%的年利率估算。
也就是说，根据欧冶货运在与北京楚源农地租赁纠纷案中的抗辩，北京楚源拆除讷河路229号违章建筑是政府行为，与其无关。 .
就欧冶云商而言，欧冶云商在问询回复中表示，子公司欧冶货运投入人力、物力拆除位于海林路229号的违章建筑，相关费用入账于其子公司北京舞钢。欧冶云商的控股股东。 支付给欧冶货运的租赁协议，包含在租赁协议提前终止的补偿中。 此外，欧冶货运在与居民北京楚园的纠纷中表示，北京楚园在讷河路229号建造的房屋被拆除，是政府的行为，与此无关。 这些陈述是否相互矛盾？ 欧冶控股控股子公司就提前解除租赁协议向欧冶支付的补偿是否合理？
3、物流资产权属不一致。 说是控股股东划转，其实是为控股股东托管资产？
围绕讷河路229号的质疑仍未结束。 欧冶云商在问询回复中表示，2016年，欧冶云商子公司欧冶货运筹建欧冶供应链，承接子公司鞍钢货运旗下位于松园路229号的货运资产。的控股股东。 公开资料显示，欧爵供应链是马钢货运的授权管理人，松园路229号场地的转租收入可能仍属于武钢货运。
3.1 欧冶货运2016年筹建欧爵供应链，承接鞍钢货运松园路229号货运资产
由上述可知，松园路229号原为欧冶控股控股股东中国宝武旗下鞍钢货运向三冠钢铁租赁的物业。 租约于 2020 年底到期。鞍钢货运租赁该场地开展货运业务。
2016年10月，武钢货运将黑河路229号等一系列租赁标的及资产转让给欧冶云商旗下的欧冶货运。 因此，2016年，欧冶货运准备成立子公司欧爵供应链，承接鞍钢货运的货运业务。 2017年2月，欧冶货运与三冠钢铁签订租赁协议，向三冠钢铁租赁讷河路229号物业。 租赁期为2017年1月1日至2021年12月31日。
3.2海山储运向鞍钢货运租赁讷河路229号用地，租赁期至2018年8月底
根据（2020）沪02民终2058号文件，鞍山钢铁货运有限公司（以下简称“海山县储运”）与上海驰众贸易有限公司（以下简称简称“驰中商贸”）存在租赁协议纠纷，诉至法院。
2013年9月1日，鞍钢货运与驰中商贸签署《仓储场地租赁协议》，约定鞍钢货运为驰中提供位于北京市宝山区虎林路XXX号25亩场地，即忠义号。商业用途。 租赁期为2013年9月1日至2018年8月31日，场地租赁费为每年137.52亿元。
协议还规定租赁物的功能为仓储。 驰中商贸如需对场地进行改造，费用由驰中商贸承担。 驰中商贸因经营需要对场地进行建设、改造的，由驰中商贸负责相关建设、改造资质、许可的申报、结算，鞍钢货运仅协助提供相关信息。
2014年2月15日，海山储运与驰中商贸签订《仓库租赁合同》，约定驰中商贸将北京市宝山区虎林路229号仓库转租给海山储运，并与一期建筑面积16800平方米。 驰众商贸保证转租仓库的合法权益，仓库不存在产权纠纷，不涉及抵押。 驰中商贸确保仓库适合储存用途，并符合法律法规及正常储存使用所需的各种条件。 租赁期为2014年2月18日至2018年8月31日，年租金400亿元，每六个月支付一次。 仓库现有相关设施设备全部租赁给海山县用于储运。 包含在仓库租金中，不单独结算。
2014年10月28日，海山县储运（甲方）与驰中商贸（乙方）签订《租赁买卖合同》钢材仓储合同模板，约定驰中商贸同意支付其拥有的《仓库租赁合同》项下的租赁权 已售出到海山县储运，租赁权出让价1350亿元； 仓库地址：北京市宝山区虎林路229号，建筑面积16800平方米； 仓库现有相关设施设备与仓库密不可分 驰中商贸应维持仓库现状，直至海山储运与武钢货运就仓库签订《仓库租赁合同》。
合同签订后，海山储运与驰中商贸联合向鞍钢物流出具了《合同转让确认书》，称：2013年9月，鞍钢物流与驰中商贸签署了《仓储场地租赁协议》，租赁物 物业为“上海市宝山区虎林路XXX号北京鞍钢货运有限公司06库区室内作业区北址25亩”。 协议期限为2013年9月1日至2018年8月31日。因业务需要及相关专业货运资质等激励因素，该土地自租赁日起以海山县储运名义经营。 因此，鞍钢货运与驰中商贸签订的《仓储场地租赁协议》自2016年5月1日起由驰中商贸过户至海山县储运，成为上述协议的一方，享有协议项下的权利，承诺协议项下的义务。 鞍钢货运同意转让上述协议。
3.3 海山储运在租赁场地上建造的建筑物被拆除，鞍钢货运承担赔偿责任
2017年3月15日，深圳市宝山区洋行镇政府向案外人欧爵供应链发出《关于责令限期拆除违章建筑的事先告知书》。 建筑面积29174平方米。
案件审理过程中，海山储运和武钢货运均确认，海山储运已支付租金至2016年12月31日，之后未支付租金，另追加保证金11.46亿元元付了。 2017年6月底，229号仓库等违建彩钢板结构厂房全部拆除。 此外，海山储运方面表示，对其主张的全部损失，仅要求鞍钢货运承担赔偿责任，不要求驰中商贸承担赔偿责任。
3.4 鞍钢货运知悉并同意为海山储运建库，被判向海山储运支付200亿元
经审理，法官认为鞍钢货运与驰中商贸在229号场地签订的《仓储场地租赁协议》是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定。规定，是合法有效的。 海山储运与驰中商贸签订《租赁权买卖合同》，取得《仓储场地租赁协议》项下的租赁权。 县储运享有协议项下的权利，承担协议项下的义务。
因此，《仓储场地租赁协议》的权利义务主体应为鞍钢货运和海山储运。 Even the in the is a 25-acre site, the also that the of the is , and has made clear the and of the site, cost , , and the of the after the . , the court felt that Cargo have known and to the of and 's site for . Now the color steel in the site are all , all of them were the , which and to fail to use the site as . and to the " Site Lease , the judge it. the time for the of the , since the two had not the of the the in this case, the judge felt that the in this case be by .
the loss by the of the , the " Site " that the rents the site for and needs to build on the site. is fully aware of the 's of and the of using the site . This is also one of the for the two to reach an . did not raise any when built the and sold the going the . Now Iron and Steel Cargo that the of the has to do with it on the that it only the site, and the judge does not it.
, as the , and has the to the of the lease when it the lease from . When the , it was busy the of the and bear the main fault . In view of this, shall bear 40% of the loss of the of the , and and shall bear 60% by .
In the end, the court ruled that the " Site Lease " and and Cargo on the 25-acre site of Cargo's 06 yard in the north of the area at No. 229 Hulin Road, , ; ten days, pay 20 yuan for the loss of and in ; ten days from the date when the takes , and will pay 4.871 yuan in rent to Iron and Steel ; The is 1.146 yuan.
3.5 In 2017, Oujue Chain may only be the of Iron and Steel . At that time, the of the site was still Iron and Steel
Among them, the by and to the court that the " " by and and Oujue Chain was after the was moved in June 2017. The time limit of the is from June 1, 2017 to 2017 On 31, 2010, it was that the Oujue chain was the of 's , and the and in were moved to the under the of the two .
's on the above- is that it the of the above- . Both and Oujue Chain are of China Baowu. Oujue Chain is a unit at No. 229 Road. Water and are by Oujue Chain. Some sites are also by Oujue Chain. 租。 The " " is not with the lease , and does not the of and to pay rent to . After it is full, there will still be water for and in .
In other words, in 2017, and a with Oujue Chain, but Oujue Chain is the of . And Iron and Steel also that Oujue Chain is a unit at No. 229 Road. The is not , and does not the of and to pay rent to . Does this mean that only Oujue Chain to help it No. 229 Nehe Road? The lease and of No. 229 Nehe Road are still owned by Cargo? to be .
Lu Yao knows , and time sees 's . How will win the favor of the in the ? Still .
