2022年10月，复星董事长郭广昌带着鲜花看望上海一位卧床不起的工业大亨：沙钢集团创始人沈文荣。
有事打扰你。 2022年6月，评级机构穆迪发布报告警告复星存在流动性风险，并下调复星的评级。 9月，北京市国资委一则要求所属企业梳理与复星合作的通知，更是掀起波澜。
一方面，郭广昌公开澄清各种传闻，“复星有足够的资金应对市场风险”。 另一方面，他频繁抛售或减持所持资产，包括青岛啤酒、金徽酒业、永安财险等，以修复负债结构和脆弱的投资者信心。
郭广昌拜访沈文荣的目的也很明确：将其重要的钢铁资产南京钢铁有限公司出售给沙钢。
南钢股份是一家始建于1958年的老牌钢铁企业，经历了计划经济和改革开放的长周期，南钢于2000年上市，其控股股东为“南京南钢联合公司”。有限公司。” 由复星集团与南京钢铁集团有限公司合资成立，简称“南京钢铁联合”。
复星持有南京钢联60%股份，为上市公司实际控制人。 持股40%的南钢集团背后是员工持股平台（南钢创投）和地方国资（新工集团）。 复杂的股权关系，为这次出售铺平了道路。
在拜访沈文荣前一个月，复星邀请了10多家钢铁企业竞标。 条件概括起来就是：出价高、速度快、保证金高。 最终，复星能“联姻”的，只有沙钢这样少数现金流充裕、决策机制快速的企业。
郭广昌带着鲜花而来，满意而去。 在沈文荣个人决定下，沙钢与复星于10月14日达成框架协议，规定沙钢将以不超过160亿元收购复星持有的南钢股份60%股权，沙钢支付80亿元预付人民币。 保证金”。
沙钢凭借灵活的决策机制，仅用了16天就支付了80亿定金。 2022年下半年疫情还没有结束，老百姓有老百姓的难处，大人物也有大人物的难处。 这笔80亿的基金对于当时盛传的郭广昌来说，其意义不言而喻。
对于中国最大的民营钢铁企业沙钢来说，南钢也是一笔不可多得的优质资产。 与南钢合并后，沙钢产量可超越鞍钢，成为仅次于央企宝武的全国第二大钢铁企业。 这对于双方来说应该是一次愉快的收购。
然而六个月后，双方已经走上了法庭之路。 2023年3月27日，沙钢集团向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，要求复星将其持有的南京钢联（剩余）11%股权质押给沙钢集团，并冻结该股权。
从蜜月到分手，为何变化如此之大？
原因在于，在收购过程中，突然出现了一个“第三方”——中信集团。 中信集团通过持有南京钢铁有限公司40%股权的南京钢铁集团，对南京钢铁有限公司60%股权行使“优先购买权”，复星原计划出售给沙钢，导致交易受阻。
2023年3月下旬，郭广昌再次会见沈文荣，地点改为沙钢总部张家港。 据财新报道中钢协cspi钢材综合价格指数，郭广昌此行是为了向沈文荣道歉，并希望沙钢不要起诉他。 压抑着怒火的沈文荣礼貌地接待了他，但没有对郭广昌的要求当场表明立场[3]。
从郭广昌的球队离开张家港的那一刻起，一场横跨张家港-南京-上海的超级大战就开始了。
01
攻击砂钢
张家港位于苏州北部、长江南岸。 长期位居全国县前三名。 掠过浩瀚的长江，繁忙的码头，密集的厂区描绘出无尽的工业底色，收入超3000亿的沙钢是这座城市最强大的引擎。
沙钢始建于1975年，从一家小型轧钢作坊起家，逐步发展成为中国最大的民营钢铁企业。 位列全国民营企业500强第19位、世界500强第291位，盈利能力始终处于行业前列。
能够快速支付80亿的“诚意金”，足见沙钢的财富和效率。 相比之下，钢铁行业这两年的日子并不好过。
钢铁行业的整个产业链大致可分为上游铁矿石、中游炼钢、下游钢材消费三个环节。 中游钢铁企业的做法本质上是从上游购买矿石，加工后卖给下游，赚取差价。 循环非常明显。
近两年，受房地产行业低迷影响，钢铁行业处于明显下行周期。 据中国钢铁工业协会统计，2022年重点钢铁企业实现营业收入65875亿元，同比下降6.35%，利润总额982亿元，同比下降下降72.27%。
不过，对于不少现金充裕的龙头钢铁企业来说，行业低迷却带来了并购机会。
2016年9月，国务院印发《关于推进钢铁行业兼并重组和处置僵尸企业的指导意见》。 此后，钢铁行业兼并重组开始加速，宝钢并购武钢、鞍钢重组临钢、沙钢并购抚顺特钢等大规模兼并。 或者收购不断涌现。
而南钢恰好是一个比较完美的收购对象。 南钢在业内素有“小而美”之称。 2022年，南京钢铁产量984万吨，在中国钢铁企业中排名第20位之外。 但如果从每吨钢贡献的净利润来看，却是名列前茅的。
在重点企业平均净利润下降70%以上的情况下，南钢2022年净利润同比仅下降48%，吨钢净利润贡献仍在220元左右。 与之相对应，产量排名上市公司第一的宝钢，同期约为196元/吨，而首钢仅为43元/吨。
南京钢铁生产高附加值钢铁产品比例较高。 一项对比数据是：2022年钢材价格继续下跌。中国钢铁工业协会CSPI钢材价格指数平均值同比下跌13.55%。 不过，南钢综合平均销售价格仅下跌0.87%，部分高端产品价格甚至逆势上涨。
更重要的是，南钢下游的“含房率”较低。 2022年，其下游份额为油气装备行业占比14.9%，船舶及海洋工程行业占比16.3%，汽车轴承弹簧占比15.2%，工程机械及轨道交通占比15.2%。 他们受房地产低迷的影响将较小。
这些特定市场的优势和声誉让南钢有更稳定的盈利能力，也是中信和沙钢想要收购其的主要原因之一。
对于中信集团来说，经过30多年的发展和并购，旗下中信特钢已成为全球最大的特钢公司，年产特钢2000万吨。 中信收购南钢后，可以填补细分特钢领域的部分空白，这将进一步巩固其在特钢领域的行业地位。
沙钢2018年成功重组抚顺特钢后，也拥有了极具竞争力的特钢产品线。 此次有意收购南钢，一方面将继续扩大高端产品份额，另一方面将有助于沙钢年产量超越鞍钢，成为中国第二大钢铁企业。
事实上，无论是沙钢还是中信最终成功收购南钢，都将极大鼓舞下行阶段钢铁行业的信心。
特别的是，去年这笔股权的出售方复星集团最困难、最需要现金的时候，是沙钢向复星提供了80亿定金来救火，但现在它已经转身与中信进行交易。 引发业内热议甚至争议。
02
南钢之战
尽管并购决策的驱动力是商业因素，但在外界看来，沙钢2022年的举动看起来像是一次“救市”。
与目前负债率大幅降低的状态相比，复星2022年最需要的是现金。 据财新采访，一位接近沙钢的人士[3]表示：“郭老板要钱很急，时间很紧，想抢他钱的人也很多，当时央企完全没有竞争力。” ”
作为一家民营企业，沙钢的机制显然更加灵活。 短短16天，就拿出80亿定金并签约。 但由于一些历史问题，复星所持有的南钢联60%股权中的11%无法立即质押给沙钢。 本次交易仅完成了49%的股权质押。
随后又是疫情解除的12月、1月的春节、南钢收购万盛股份等一系列阻碍。 交易一再拖延。 时间到了2023年2月17日，沙钢签约仪式一切准备就绪，但由于国家“两会”临近，相关部门上午提出推迟签约[8]。
又一个月过去了。 3月14日，复星与沙钢正式签署《股权转让协议》，同意复星在10个工作日内将剩余11%股权质押给沙钢。 但根据规定：公司股权转让给他人时，除同意转让的股东外，其他股东享有优先购买权。
对于本次交易，持有南钢联合40%股份的南钢集团可以行使优先购买权，并需要在收到是否行使优先购买权的通知后30天内作出回应。 沙钢知道这一条款，但在当时看来，南钢要在短时间内筹集如此巨额的资金来行使优先购买权几乎是不可能的。
3月27日，即协议签署后第九个工作日，沙钢提起诉讼，要求复星质押其剩余11%股份。 随后有媒体分析称，这可能是沙钢预感到交易可能出现变数。 果不其然，3月31日，郭广昌来到张家港，告诉沙钢，中信集团将“借用”南钢集团，行使其优先购买权。
事实上，在郭广昌与沈文荣会面半小时后，沙钢就直接将报价提高了10亿元。 一方面是再次表达了诚意，另一方面是想用新的报价逼迫中信调整。 该计划还要经过另一个审查和批准流程，以获得响应时间。
不过，据知情人士透露，复星考虑了沙钢的提议，但最终选择与南钢集团签署协议，并没有接受10亿的加价。 这显然涉及非商业因素，这也引起了沙钢方面更大的愤慨和不满。
4月2日，南京钢铁集团有限公司宣布接受中信的方案：中信集团有限公司旗下新冶钢向南京钢铁集团有限公司增资135.8亿元。南京钢铁集团有限公司也宣布行使其对南京钢铁集团有限公司的优先购买权。正确的。 次日，复星向沙钢发出交易终止函。
4月4日，复星将此前收取的80亿保证金连同8%的利息返还给沙钢，相当于沙钢忙碌了半年多，花费80亿购买了一款金融产品。 沙钢觉得自己被“愚弄”了，超过80亿元的退款一分钱都不肯支付，于是立即发起第二次诉讼。
交易彻底失败，双方告上法庭。
4月下旬，沙钢向江苏省高级人民法院提起诉讼，请求法院判令复星将其持有的南京钢铁有限公司60%股权变更登记至沙钢。 这是继3月27日诉讼后，沙钢第二次拿起法律武器向复星“讨说法”。
沙钢认为自己被骗了，复星则认为自己是无辜的。 事实上，由于复星此前已将南钢联49%的股权质押给沙钢，在法院做出明确判决前，中信通过南钢集团的并购计划无法继续实施。
于是中钢协cspi钢材综合价格指数，南钢集团干脆也加入了战局。 5月31日，南钢集团向法院申请加入沙钢与复星关于南钢联合股权转让纠纷案，作为具有独立请求权的第三方。 江苏省高级人民法院批准了南钢集团的请求。
南钢集团代表了南钢的员工持股平台和南京市国有资产的态度。 从目前来看，他们更倾向于接受中信的收购。
南钢集团有两个股东：员工持股平台南钢创业投资持股51%，南京国资新工集团持股49%。 早在4月1日，南钢集团就有300多名员工参加职工代表大会，就是否行使优先购买权进行投票，最终高票通过。
仔细研究中信的方案不难发现，南京创投和新工集团可以在合并完成后将其18%的股权出售给中信，期限为5年，最高61亿。 这是一笔可观的财富[3]。
03
未完成的游戏
在年轻人都在谈论“上岸”的当下，选择被央企收购似乎是一个不错的选择。
南京钢铁股份有限公司原本是一家纯粹的国有企业。 2003年，南钢集团进行混合所有制改革。 复星收购60%股份，剩余40%由员工持股平台和国资委共同持有。 业界对这次混合所有制改革的评价是比较积极的，南钢随后的良好发展证明了这一点。
南钢此次即将联姻的两位“姻亲”也各有千秋。 中信的优势在于底蕴深厚、上游布局广泛、财力雄厚； 沙钢的优势在于民营机制、管理水平高、激励机制灵活，能够帮助南钢更快发展。
但此次合并涉及各方都有各自明确的利益和诉求，从“哪家公司对南钢更有利”的角度很难统一决策的出发点。
对于南钢本身来说，获得央企控股地位可以增加不少“安全感”，尤其是2003年混合所有制改革留下不少争议以来[3]。 有人指责改革期间普通员工的薪酬过低。 有人指责员工持股集中在少数人手中。 重新回到国有资产的怀抱，可以减轻很多这种压力。
然而，双方在并购程序和合规问题上的司法对峙，却给这桩本应是好事的合并增添了太多阴影。 钢铁下行周期中，可能持续数年的诉讼是否会影响日常经营？ 经过这次磨难，南钢的身价是否会缩水，不得而知。
更关键的是这场战斗的双方身份。 一个是大型民营企业，一个是大型国有企业。 两人的身份让这笔交易在当前环境下显得有些敏感。
在我国经济发展“换挡”的新阶段，各产业尤其是传统产业的集中度将不断提高。 参考发达国家的历史，行业内大规模并购将不断涌现，未来国企与民企将在各类竞价中频繁相遇。 此次南钢收购战必将成为标杆案例。
这个“基准”不仅体现了交易的复杂性，也体现了当事人如何在法律框架内找到“界限感”。 随着国内市场环境变得更加公平透明，“一切交给法治、交给市场”应该成为所有市场参与者的共识。
不管各方的算计如何，最终当事人遵守法律的决定一定是最好的选择。
