幕后共聚集58家机构投资者和50名自然人股东。
并购风潮波及动力电池。不久前，“锂电池鼻祖”力神电池被出售给一汽、东风、中兵三大国企。近日，108家股东正准备将动力电池上游材料供应商金力股份出售给广东国资。
据买家复星科技披露的信息，复星将通过发行股份及支付现金的方式向108名股东收购金利股份所持有的100%股份。
金利股份有限公司位于河北省邯郸市。是一家专注于湿式分离机研发的公司。 2021年，公司获得比亚迪投资，成为比亚迪主要电池供应商之一。 IPO筹备工作于2022年底开始，上市前已获得小米、北汽、摩根士丹利等重量级机构投资。其背后共聚集了58家机构投资者和50家自然人股东。
原本，金力股份将在科创板上市，发行市值为131亿。但事与愿违的是，激烈的市场竞争和突如其来的专利诉讼打断了公司的IPO之路。在转向港股无果后，复星科技伸出的橄榄枝终于让创业团队和投资人看到了退出的希望。
广东国资荣获百亿独角兽
我们先来看看复星科技给出的价格有多大诚意。
11月14日晚间发布公告称，复星科技拟向公司创始人袁海潮、华昊世纪等108家交易对方发行股份，并支付现金购买其持有的金利100%股份。
“股票+现金”的交易方式是现阶段A股上市公司并购的常规操作。对于买方来说，对公司现金流的影响减少。对于卖家来说，可以立即满足投资者和创业者部分资金撤出的需求，同时为二级市场的股价上涨留下机会。对于被收购方来说，这可能是一个更容易接受的解决方案。
另外值得一提的是，本次交易还将采用差异化定价。原文比较绕口，只是补贴而已，也就是说不承担运营责任的机构投资者会以交易价格10%的折扣退出。交易对价的剩余部分将由剩余履约承诺方享有。
但截至目前，收购仍在进展中，整体交易价格和业绩承诺要求这两个关键信息尚未披露。
正如文章开头提到的，虽然交易价格尚未披露，但从过往估值来看，金力股份的价格并不低。
金力股份2022年《招股书》显示，金力股份拟募资13.10亿元。按不低于10%的发行比例计算，其发行市值约为131亿元。科创板上市失败后，市场有传言称该公司将赴港股上市，寻求估值20亿美元（较此前增加10亿元人民币） 。即使仅按照上一轮融资的估值计算，仍高达90亿元，这表明独角兽公司已经彻底消失。
相比之下，复星科技的市值只有60亿左右。前三季度营收16.36亿元，归属母公司净利润8300万元（金力2022年营收6.91亿元，净利润3.64亿元）。获得金利100%的股权显然不是一件容易的事。这就是我们采取“股权+现金”收购安排的原因。
当然，更重要的是背后大佬的支持。复星科技的母公司为广信集团，持有复星科技26.75%的股份，为其第一大股东。
广信集团由广东省政府持股90%，广东省财政厅持股10%。是广东省属国有企业。新能源、新材料是其三大主营业务板块之一。因此，广信集团力推旗下复星科技收购金力股份，无疑是为了产业投资、产业协同。
正如公告中所写：
“复塑科技主要为新能源、电子电气、光电显示、医疗等行业提供高分子功能薄膜及复合材料……这与金力股份所在的锂电池湿式隔膜行业属于同一高分子薄膜材料领域。此次交易不仅有助于公司进军新能源领域，还将增强公司在高分子薄膜领域的整体实力。”
因此，从上市公司的产业协同、国资投资的战略布局以及一口气收购100%股权的举措来看，广东国资拿下金利股份是铁了心。
金力股份及其背后的108名股东
当然，本次交易更引人注目的是，本次交易的交易对方——金力股份背后的108名股东——在长达74页的公告文件中列出。
这108名股东中，包括50名自然人股东和58名机构投资者。要了解他们的投资行为，需要从金利股份的创业史说起。
金力股份有限公司成立于2010年2月，总部位于河北省邯郸市。专业从事动力锂电池隔膜材料的研发。
创始人袁海潮虽然是一位不折不扣的草根企业家，但从他过往的履历来看，他的业务能力令人印象深刻。 18岁时，袁海潮从事个体运输业。 20岁时，担任河北省武安市自强矿粉厂厂长。 23岁时，他被任命为董事长。 34岁时，他被任命为执行董事兼经理。随后，他的经营版图不断扩大，涉及贸易、房地产、金融等领域。可见，经过30多年的商界打拼，袁海潮早已完成了从草根企业家到企业管理者的转变。
当然，上述管理的公司无论是规模还是影响力都远不如金力股份。
金力股份于2015年3月在新三板挂牌，此后陆续完成了多项隔板产品的研发，瞄准电动公交车等领域市场，建立了密切的合作关系与力神电池等动力电池厂商合作。
尤其是2016年至2017年，金力股份启动了四轮定向增发，共从辰涛资本、金榜资本等机构投资者处募资3.28亿元，用于扩大产能。同时发布股权激励计划，向公司35名核心员工发行股票（这是自然人股东的主要来源，部分自然人股东来自金力股份的多次外部并购）。
然而，当时公司业务并没有取得实质性进展。财报显示，2016年，金利营收4353.4万元，净利润仅为889.62万元。
真正的转折点是比亚迪的注资。 2018年，金力股份从新三板退市。三年后的2021年10月，比亚迪对金力股份进行8000万元战略投资，并任命投资经理叶超担任金力股份监事。
比亚迪带来的不仅是资金，还有订单。
招股书显示，2020年，金力对比亚迪的销售收入仅占营收的0.79%。 2021年和2022年上半年分别跃升至50.53%和54.97%，订单金额从172万增长至3.51亿。元，同比增长200多倍。
比亚迪作为金力最大的客户，直接带动了公司业绩。公司总营收从2020年的2.19亿元跃升至2021年的6.95亿元，归属于母公司的净利润从-1.7亿元上升至1.01亿元，扭亏为盈。
同样是在这一年，根据高工锂电统计，金力的市场份额飙升至8.9%，成为全国第四大、全球第七大湿式隔膜供应商。其市场地位仅次于恩杰股份、中材科技、兴源材料。
如此强劲的增长，吸引了47家机构参与随后的两轮增资和7次股权转让。我们先来说几个知名的名字：产业投资者小米长江产业投资和北汽产业投资；市场化机构复星达晨投资、辰岛投资、招商致远资本、汇友投资；外资机构包括摩根士丹利；合肥产投等国资机构纷纷入市。
这40余家机构将金力股份估值提升至93.38亿元，比比亚迪2021年投资时17.55亿元的估值高出4倍多。不出意外，金力将成为第二家在科创板上市的公司。河北科创板（第一家是中船特种气体）。
但世事难料。金力股份刚提交招股书，行业龙头恩杰股份就对金力股份提起专利侵权诉讼，涉案金额共计7000万元。 2023年8月，恩杰股份有限公司再次对金利股份有限公司提起诉讼，涉案金额2.1亿元。两项金额合计达2.8亿元。
这起诉讼打乱了金力股份的上市节奏。再加上随后A股上市政策收紧，科创板IPO已经变得遥不可及。原本稳操胜券的公司管理团队和投资机构只好另寻其他方式寻求退出。
而且，金利股份的招股说明书显示，金利股份及其实际控制人与投资者签署了20份对赌协议（其中两份已执行），其中包括一些规定中规定的回购权、清算优先权等特殊权利条款。其中写道：如果公司IPO失败，“投资者特别权利条款将自合格IPO申请被拒绝、无效或撤回之日起自动恢复生效”——可见该公司的退出压力不小。
至于广东国资发出的收购邀请，部分现金收购将让GP快速撤资并向LP交代；另一部分股份12个月（或36个月）后即可交易，未来还有希望。 。尽管交易对价尚未出炉，但本次合并无疑给管理团队和投资机构带来了难得的退出机会。
参考：
1、复星科技，佛山市复星科技集团有限公司发行股份并支付现金购买资产及募集配套资金及关联交易预案。
2、中国基金报报道900亿隔膜巨头被起诉，与比亚迪参与IPO公司有关。
3.河北金力新能源科技股份有限公司，招股说明书。
4、另一锂电材料巨头维科锂电IPO终止
本文来自微信公众号“投中网”，作者：杨博宇，36氪经授权发布。
