股权转让公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整。
虚假记录、误导性陈述或重大遗漏的责任。
1. 交易概况
1.（以下简称“公司”）于2016年6月24日
第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于转让益阳鸿聚光伏电力有限公司的议案》。
关于公司全资子公司厦门科华恒盛电力能源有限公司（以下简称“科华恒盛”）股权的决议
以下简称“电力”或“甲方”）拟
股权转让合同由转让方（以下简称“
阳洪居（电力能源全资子公司）持有其100%股权。
公司拟将益阳鸿聚全部股权按原投资价格人民币6,000万元转让给乙方；
本次股权转让完成后，益阳鸿聚将继续履行截至《股权转让合同》签署日的债务及责任。
公司业务往来款预计其中电力以股东贷款形式投入募投项目往来款18,102万元。
本次交易完成后，公司将不再持有益阳鸿居的股份。
2、根据《公司法》、《公司章程》和《公司章程》的规定，
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、截至本公告日，该合同尚未正式签署，尚待公司董事会、股东大会批准。
上述提案后，将授权公司董事长签署相关协议、办理相关手续。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
《办法》规定的重大资产重组活动。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金时间及金额
中国证券监督管理委员会已批准
公司获西南证券主承销商
证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股
本次发行共发行46,081,100股，发行价格为35.98元/股，募集资金总额
1,657,997,978 元，扣除发行费用 25,641,039.20 元后，实际募集资金净额为
以上资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证。
并于2016年4月21日出具了知通验字（2016）验资报告。
告诉。
（二）益阳鸿聚募集资金使用情况
根据《公司非公开发行A股股票并上市情况报告》
本次募集资金投资项目详见《公司公告》（详见公司巨潮资讯网2016-039号）
益阳鸿聚负责实施河南益阳虎庙山40MW分布式光伏发电项目
20MW地面分布式光伏发电项目、益阳千阳坡20MW地面分布式光伏发电项目。
上述项目计划总投资为3.42亿元，截至公告日，上述项目募集资金总投资为3.42亿元。
资金投资进度67.80%，项目已竣工并进入并网试运行。
实施期间募集资金余额为110,280,465.23元（含利息及银行费用）。
在本次过户完成之前，公司将继续使用募集资金支付该项目费用。
项目将完成建设、付款及竣工结算等全部手续，募集资金投资效益将用于
工作完成后再确定。
三、交易细节
（一）交易对手基本情况
乙方：
法定代表人：方政
注册资本：8,407,961,520元人民币
地址：福州市鼓楼区五四路111号益发大厦25层
经营范围：电力生产、销售；电力建设；电力技术和管理咨询；电力资源综合利用
综合利用、环保等高新技术开发；煤炭、矿产品、钢铁、电子设备、机电设备、
五金电器、建筑材料的销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准）
商业活动可稍后进行）
该公司与电力能源不存在关联关系。
是一家多元化清洁能源运营商，拥有多元化发电业务
项目组合包括水电、风电、煤电、太阳能发电、燃气分布式能源、核电和生物质能
优质发电等业务。
（二）本次交易合同的主要内容
1、益阳鸿聚拥有益阳虎庙山20MW地面分布式光伏发电项目、益阳千阳坡
20MW地面分布式光伏发电项目权益；
2、根据股权转让协议，乙方完成益阳鸿居100%股权转让相关手续后，
享有募投项目的所有权及全部权益。股权转让完成后，益阳鸿聚将
本合同签订之日的债权债务继续由益阳鸿居履行；
3、甲方应积极协助乙方及益阳鸿居办理本次股权转让相关的各项变更登记
直至益阳鸿居完成本次股权转让的工商登记手续为止；甲方有权要求乙方
按照合同约定足额支付股权转让费；
4、本次股权转让须取得双方内部决策机构的批准。
双方应分别由各自的法定代表人或授权代表盖章并签字，合同正式启动募捐项目
此后它将生效。
（三）目标公司基本情况
目标公司名称：
法定代表人：牛勇
注册资本：6000万元人民币
地址：洛阳市宜阳县范村镇人民政府
经营范围：光伏电力生产、销售及相关工程咨询服务；光伏电力项目开发。
截至2015年12月31日，益阳鸿聚总资产23,193.06万元，净资产5,999.46万元。
（以上内容根据智通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的智通审计字（2016）号）
截至2016年5月31日，益阳鸿聚总资产44,748.12万元，净资产600万元。
百万（未经审计）。
（四）交易定价政策及定价依据
根据益阳鸿聚资产及投资项目建设情况，经双方协商，本次股权转让
对价由两部分组成：（1）益阳鸿聚实缴资本人民币6,000万元；（2）
项目建设总投资18102万元。
（五）募投项目实施后的资金安排
为了更加合理地使用募集资金，公司将在本次股权转让发生时注销相关募集资金账户，
剩余募集资金账户存放于科华恒盛原募集资金账户。公司将
规定，合理使用募集资金，提高资金使用效率，积极探索符合公司发展战略的投资项目
资助项目及使用方向。
（六）涉及募集资金投资项目转让的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况，甲方聘用的所有员工均由甲方负责。
甲方负责安置工作，安置过程中发生的一切费用、劳动争议、诉讼、仲裁等均由甲方承担。
四、本次交易的原因及对公司的影响
本次募投项目转让符合公司发展战略和实际业务发展需要，有利于公司
回收光伏电站建设资金，盘活公司资产，提高资产使用效率，加快资金周转。
与此同时，它是唯一一家多元化
一家清洁能源上市公司，2012年6月在香港联交所成功上市，累计拥有水电、风电、
多元化的发电组合，包括燃煤发电、分布式发电、核电、太阳能发电和生物质能。
本次转让将促进公司与新能源业务的合作恒盛特殊钢材有限公司，并有助于
能够更好地实现公司新能源业务整体战略，本次募集资金项目的转让不会对其他募集资金产生影响。
投资项目的正常实施，不会损害股东利益，对公司经营和未来发展不会产生影响。
此举将对公司产生积极影响恒盛特殊钢材有限公司，符合全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司董事会对本次拟转让募集资金投资项目的决策程序符合中国
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的有关法律、法规及
《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定符合公司的发展战略和实际经济状况。
公司上述行为符合公司业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，没有造成任何损害公司和股东特别是中小股东的利益。
因此，我们同意此项动议。
六、监事会意见
监事会认为，公司拟转让益阳鸿聚全部股权及光伏电站项目。
有利于合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，满足公司实际业务发展需要，不
损害了公司和全体股东的利益。
符合公司募集资金管理及使用有关规定，同意该议案。
七、保荐机构意见
经核实，保荐机构认为，本次募集资金项目转出已经公司董事会审议通过。
独立董事、监事会均表示同意，并将该议案提交股东大会审议，并履行了必要的批准程序。
程序按照深圳证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所中小企业板上市规则的规定执行。
公司规范化运作准则及其他相关规定的要求。
为实现光伏电站建设业务整体战略方针，本次募集资金项目的转让不会影响其他募集资金的使用
投资项目正在正常实施，不存在损害股东利益的情形。
对子公司及孙公司股权事项无异议。
8. 备查文件
1、第六届董事会第三十四次会议决议；
2、第六届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4.益阳宏聚光转让
对福电力有限公司股权的核查意见
特别公告。
董事会
2016 年 6 月 28 日
