公司及关联交易报告修正说明
武汉钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“武钢”）于2016年9月22日召开会议。
第七届董事会第五次会议审议通过了公司与宝钢股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）关于
2016年9月23日，宝钢股份与宝钢集团（以下简称“宝钢股份”）合并方案公告。
宝钢股份吸收合并武钢股份暨关联交易报告
本书草稿及其摘要。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第1次会议于2016年12月7日召开。
经过94次工作会议审议，本次合并事项获得无条件批准。2016年12月29日，中国证监会
本次吸收合并正式下发了《关于核准宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司的通知》。
股份有限公司（证监许可[2016]3199号）。
本公司与宝钢已审议并批准了宝钢股份
武汉钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书（以下简称“武汉钢铁股份有限公司”）
报告进行了补充完善广州钢材加工有限公司，补充完善的内容主要体现在以下几个方面：
1、补充披露参与本次合并的中介机构未尽职尽责应承担的连带责任。
中介机构作出的特别承诺具体请参见本报告中的“中介机构声明”。
2、由于宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）已更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”，
集团有限公司”，并对报告中对宝钢集团的描述作了相应调整。详见报告
“重要事项”“三、宝钢股份异议股东保护机制”、“六、本次吸收合并
构成关联交易”、“七、本次吸收合并不构成借壳上市”、“十三、其他
“投资者关注事项”（一）宝钢集团与武钢集团联合重组；“第一章解读
“第二章 交易方案” “二、本次交易的具体方案” “（三）异议股份
《股东利益保护机制》、《第二章交易计划》《四、本次吸收合并构成关联交易》、
“五、本次吸收合并不会导致宝钢股份实际控制人发生变更”和“六、本次吸收合并不会导致宝钢股份实际控制人发生变更”
不构成借壳上市”；“第三章 收购人宝钢股份基本情况”；“五、宝钢股份控股
“（一）宝钢股份控股股东、实际控制人近三年变更情况”
“人员概况”、“第三章 被收购方基本情况 宝钢股份”、“五、宝钢股份控股股东、实际控制人、实际控制人情况”
“（二）宝钢股份控股股东基本情况”；“第六章
本次交易的合规性分析》-《一、本次交易的合规性分析》-《（二）本次换股吸收合并
本次合并不会导致公司不再具备上市条件”和“（八）本次交易有利于改善公司上市条件
提高公司资产质量、财务状况和持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易，
避免同业竞争，增强独立性”、“4、本次交易有利于增强上市公司的独立性”；“
第七章 本次交易的定价依据及公允合理性分析”、“第八章 现金期权价格分析”；“第八章
第十章 同业竞争与关联交易 第一部分 同业竞争 第一部分 本次交易的完成
《上市公司与中国宝武集团合并后同业竞争情况》、《二、关联交易》
“（四）保持独立性的具体措施”；“第十一章 风险因素”“七、关联交易风险”
风险”。
3、根据宝钢股份回购注销尚未满足解锁条件的限制性股票的进展情况
宝钢集团向中石油、国信、诚通无偿划转股份情况，武钢集团向中石油、国信、诚通无偿划转股份情况
向国信、诚通的股权划转工作已完成，报告期内宝钢、武钢的股权结构已更新。
相关陈述详见本报告“重要事项”部分“八、本次合并对上市公司的影响”。
“第二章 交易计划”中的“（一）对股权结构的影响”及“第二章 交易计划”中的“八、本次交易对股东的影响”
“对股权结构的影响”；“第三章 收购方宝钢股份有限公司基本情况”
“一、宝钢股份有限公司概述”、“二、宝钢股份有限公司历史沿革及股本变动情况”；“二、宝钢股份有限公司股票简称：宝钢股份”。
第四章被吸收方武汉钢铁股份有限公司基本情况、第二章武汉钢铁股份有限公司历史沿革及股本变动情况。
“（二）控股股东与实际控制人之间的产权控制关系”；“第四章 被吸收人 武钢股份
股份基本情况、五、武汉钢铁股份有限公司控股股东和实际控制人情况及近三年变更情况、
“（一）武钢股份控股股东、实际控制人情况概述”；“第六章：本次交易的合规性
交易分析 第一部分 交易合规性分析 第二部分 本次换股吸收合并不会导致公司
不符合股票上市条件”；“第七章 本次交易的定价依据及公允合理性分析”“二、
股份交换比例的确定”；“第八章管理层讨论与分析”，“一、
武汉钢铁股份有限公司财务状况和经营成果讨论与分析（一）宝钢股份有限公司财务状况和经营成果
业绩分析 7、关于拟回购退出限制性A股股票激励计划的激励对象，
附解锁条件的限制性股票的会计处理分析。
4、更新了本次合并已取得相关批准的情况，具体请参见本报告“重要事项”部分。
“九、本次交易已履行或尚未履行的决策及审批程序”、“十一、
《中小投资者权益保护安排》“（四）关联方回避表决”；《第二章
“第七章 本次交易的决策程序及审批”和“第六章 本次交易的合规性分析”
“一、本次交易的合规性分析”，“（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策及
“2.遵守环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定。”
保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定”。删除“重大风险提示”“1.
“本次重组获批的风险”；“第十一章 风险因素”“1、本次重组获批的风险”。
更新了“重大风险提示”中“二、重组中止、终止或取消的风险”；……
第一章“风险因素”、“二、本次重组被中止、终止或取消的风险”。
5、更新了债权人通知及债权人同意书的收据，详情请参阅本报告“重要事项”部分。
『投资者须知事项』『十三、其他需要提醒投资者关注的事项』『（二）债务及债权债务往来
《重大风险提示》——《五、债权债务转移风险》；《第二章：交易计划》
“二、本次交易的具体方案”“（四）债权人利益保护安排”；“第四章
《武汉钢铁股份有限公司基本情况》、《十、武汉钢铁股份有限公司对外担保及重大负债和或有负债情况》
“（二）涉及武钢股份的债权债务转让”；“第六章 本次交易合规性分析”
“一、本次交易的合规性分析” “（四）本次换股吸收合并涉及资产的权属情况
资产移交事宜清晰，不存在法律障碍，相关债务及责任处理合法。
“5、债权债务转移风险”中的“风险因素”。
6、武钢（广州）钢材加工有限公司股东变更补充披露
公司还披露广州钢材加工有限公司，武钢股份六家子公司股东分别为
本次变更涉及公司其他股东同意及放弃优先购买权情况详见《武汉钢铁股份有限公司》。
报告书第四章“被吸收合并方武汉钢铁股份有限公司基本情况”、“九、武汉钢铁股份有限公司主要资产情况”。
“(a) 长期股权投资”。
7、补充披露宝钢股份、武钢股份合并前发行的债务融资工具债券持有情况。
本次会议召开及新增担保情况请参见本报告“五、债权债务往来情况”之“重大风险提示”。
“重要事项提示”中的“其他需要提醒投资者注意的事项”
“（二）债权债务处理”；“第二章交易计划”“二、交易的具体方式”
“（四）债权人利益保护安排”；“第四章 被吸收方武汉钢铁有限公司基本情况”
“十、武汉钢铁股份有限公司对外担保及重大负债和或有负债情况” “（二）
债权债务转让”；“第六章 本次交易合规性分析”“一、本次交易合规性
“（四）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，不存在资产转让、转移的情况。
是否存在法律障碍，相关债务及债权处理合法”；“第十一章 风险因素”“五、
业务转移风险”。
8.更新了宝钢、武钢职工代表大会召开情况及合并、解散等情况。
本次吸收合并后公司人员安排计划详情请参见本报告“第二章本次交易计划”。
《本次吸收合并具体方案》“（六）职工安置”；“第四章 被吸收方武汉钢铁有限公司基本情况”
“十二、武汉钢铁股份有限公司人员安排及处置情况”；“第八章 管理层讨论与分析”“二、
本次交易完成后的财务状况、盈利能力和未来趋势的分析” （四）本次交易对相关财务的影响
“对经营指标的影响”中的“4.员工安置计划”。
9、更新了武汉钢铁集团有限公司原作出的商标转让承诺的豁免。
本次会议审议及批准情况请参见报告“第四章 武汉钢铁股份有限公司基本情况”、“九、武汉钢铁股份有限公司”
“股权主资产”——“（七）武汉钢铁股份有限公司许可他人使用自有财产，许可他人使用他人财产
“财产情况” - “2. 允许使用他人财产的情况”。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2016 年 12 月 30 日
