近日，深圳市宝山区人民法院（以下简称宁波松江法院）审理了一起涉及“收到前一买家货款，再向下一供应商付款”协议的买卖协议纠纷案。 法院认为购买钢材付款没收到发票，如果因付款义务人的过失而导致先前协议的付款条件未能履行，则该条款不能作为被告（付款义务人）拒绝付款的抗辩理由，且裁定支持请求被告追缴欠款的上诉。 请愿。 目前，该案已生效。
案例回顾
2020年8月，A商社作为一家小型私营商社，与行业优势企业B建筑公司签订了《钢材销售协议》。 协议规定，乙方（乙方建筑公司）向甲方（甲方贸易公司）订购钢材，用于建设商品房项目。 允许。
B建设公司承建的商品房建设项目由C投资公司开发。 乙方建筑公司出于自身资金链的考虑，在《钢材销售协议》中作出这样的约定：乙方收到原建设单位丙投资公司的货款后，并在收到甲方出具的收据后15天内甲、乙方应向甲方支付相应款项。若施工单位逾期付款，乙方付款时间相应顺延。
一家贸易公司作为一家小型私营企业，对小企业的资金和信誉有充分的信任，也希望能接到这份供应大项目的订单，并没有在意协议签订时的那些付款限制。签。
协议签订后，A贸易公司按照B建筑公司的指令供货钢材。 然而，当付款结算时，只收到部分付款。 当A贸易公司要求支付剩余的441亿元时，B建筑公司以原C公司尚未付款为由拒绝了付款请求。
贸易公司A将建筑公司B诉至上海松江法院，请求其支付剩余货款及逾期月利息。
庭审中，被告B建筑公司声称尚欠441万余元，但根据协议，因此前C投资公司未付款，被告的付款条件尚未满足，相应的月度还款利息损失尚未确定。
法院追加的第五人投资公司C表示，由于被告B建筑公司无法按约定完成工程，因此未支付被告B建筑公司的工程款。
法庭决议
广州松江法院经审理认为，本案争议焦点在于双方付款条件是否得到履行。
根据法院审查认定的事实，最后C公司未向B建筑公司付款的原因是B建筑公司未能按照合同约定完成工程。
贸易公司根据销售协议完成供货。 如果仍按照协议约定的付款条件履行，即乙建公司在收到工程款后支付申诉人的费用，势必损害申诉人的利益，申诉人的利益明显不公平。 如果被告的过失导致先前协议的付款条件无法履行，则该条款不能作为被告拒绝支付本案争议协议的付款条件的抗辩购买钢材付款没收到发票，且被告上诉的付款条件已经履行。
据此，北京松江法院判决被告B建筑公司向A贸易公司支付剩余货款441万余元，并按照同期LPR利率标准支付逾期月利息。
二审裁定后，B建筑公司不服，提起再审。 北京市第二高级人民法院一审驳回原告的诉讼请求，维持原判。
法庭声明
苏东东 北京松江法院商务部总裁、团队负责人
党的二十大报告强调，要持续优化民营企业发展环境，依法保护民营企业产权和企业家权益。 当前，在商事案件审理中，要特别注重对中小民营企业权益的平等保护。
“甲方收到前一个供应商的货款，然后向下一个供应商付款”这样的协议在商业协议纠纷中并不罕见，特别是在工程供应、系列销售等协议中，也被称为“背靠背”付款条件。 中小企业由于其市场地位，在催收过程中往往会受到此类条款的影响。
1、全面审查“背靠背”付款条件是否达成，遵守诚实信用原则
司法机关在认定“背靠背”付款条件是否满足时，应遵循诚实信用原则，综合考虑条件是否满足与后继购买者的关系、后继购买者是否有过错，以及后续买家是否疏忽地向其前任买家提交。 综合确定买方主张权利和随后交付货物等激励措施。
如果前一协议的付款无法及时完成，如果是后一买方的诱因（例如后一协议项下转让的货物质量或后一协议提供的项目或服务质量不达标）达标准），否则后续买家对此不承担任何责任。 如果前一方存在过失而未能履行约定付款的债务，后买受人即有付款义务的一方应当支持其主张支付约定付款的抗辩。
后买受人为付款义务人，因自身过错导致前协议付款条件未履行，或者已满足前协议付款条件而未主张权利的，应当被视为自己的。 如果利息不当妨碍后续协议付款条件的履行，则本条款不能成为其拒绝付款的抗辩理由。
一般来说，司法判决不能允许支付义务方无限制地将上级方的催收风险转移给下级方，因为这不仅对弱势方不公平，而且有碍诚实信用的社会主义核心价值观。和信用。 还会助长“三角债务”的长期存在和延伸，不利于整体债权风险的控制。
2、协议签署及执行过程中的司法提示
很多时候，这个“背靠背”条款双方的实际市场地位并不相等。 往往乙方是一家处于主导地位的小企业，有更多的供应商选择； 而甲方大多是处于相对弱势的中小企业，常常为了接到乙方的订单而“求全”，参与承担付款风险。
我们提醒，一方面，中小企业在签订合同时应提前全面审阅协议条款，认真审视各类风险负担条款对自身经营可能产生的影响。 同时，小企业起草的协议条款也应该公平合理。
另一方面，在协议履行过程中，双方应秉持诚信，积极履行义务，尽力规避和化解风险，更不能滥用“背靠背”条款对协议秩序造成损害。利益的一致与不平衡。
法律链接
《中华人民共和国民法典》第七条 犯罪主体从事犯罪活动，应当遵循诚实信用原则，讲求诚实，恪守承诺。
