这次合并存在几个问题。一是溢价较高，预计增值率为508.79%，交易对方承诺的净利润增速较低。其次，2024年上半年并购标的有息负债将大幅增加，同时还将面临关联方销售比例过高的问题。
祖铭自上市以来一直在扩大产能，导致负债较高，现金与短期负债比率低至0.29。在这种情况下，外部收购可能会进一步增加财务压力。
祖名股份上半年高溢价并购标的公司大幅增加，关联交易占其有息负债比例较大
根据协议，2027年3月31日前，祖铭股份将对果果豆食品进行重新评估，确定剩余49%股权的交易价格。这意味着本次收购只是第一步，祖铭股份的最终目标是实现100%持股。
公开资料显示，果果豆食品成立于2023年2月，是一家豆制品生产企业。截至2024年6月30日，果果豆食品资产账面总额为9877.8万元，全部股东权益账面价值为3627.99万元。按收益法估值为2.21亿元，对应51%股权价值为1.12亿元。预计增加值1.85亿元，增加值率为508.79%。
双方达成的业绩承诺并不高。原股东承诺2024年至2026年分别实现净利润1534.56万元、1554.07万元、1733.13万元。果果豆食品2023年净利润为1518.5万元。 ，承诺未来三年净利润增速分别为1.1%、1.27%、11.52%。
祖铭股份为何愿意高溢价收购一家成立仅一年多的公司？这是关于其股东的。
果果豆制品目前共有三名股东，分别为（以下简称“果果食品”持股35%）、蔡立群（持股35%）、蒋跃军（持股30%） 。蔡立群和蒋跃君是夫妻。两人通过宿迁骏业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同控制果果食品100%的股权，是果果食品的实际控制人。
官网信息显示，果果食品位于南京溧水经济开发区。专注于豆制品、早餐方便食品的研发、生产和销售。是全国食品协会优秀龙头企业，是南京市菜篮子工程协会会长单位。 2021年7月，祖铭股份拟通过增资或受让原股东股权的方式对果果食品进行股权投资。该计划从未完成。三年后，双方通过成立新公司的方式实现了投资。
资产评估报告显示，果果食品成立，是为了接管果果食品的全部业务及相关资产。但果果食品的房屋（构筑物）及土地使用权需向果果食品购买，且果果食品自有品牌“豆果”仍归果果食品所有，且果果食品与果果食品签订了无形资产使用协议，规定果果食品将其“豆果果”系列注册商标和专利永久授权给果果食品免费使用。这意味着祖铭股份仅购买了“豆果果”等商标的使用权。
值得注意的是，2024年上半年果果豆制品的有息负债大幅增加，其中短期有息负债1102.45万元，长期借款3150万元，合计4252.45万元。而货币资金只有1094.65万元。对于一家食品企业来说，带息负债大幅增加的原因是什么？是否源于购买果果食品的房屋（构筑物）及土地使用权？
另一方面，果果豆食品则存在关联交易比例过高的问题。 2024年1月至2024年6月，果果食品共向果果食品及其关联企业销售商品4463.69万元，占当期营业收入的37.11%。双方同意自交货之日起24个月内淘汰果果食品。加工食品和水果食品之间的商业交易。
持续扩张下，主要产品产能利用率低至36%，现金与短期负债比率仅为0.29。
祖铭有限公司本身并不富裕。虽然近年来业绩有所下滑，但该公司也进行了大量投资，导致账面现金迅速减少。
2021年，祖铭股份账面货币资金将达到4.64亿元，今年前三季度已降至1.81亿元，而短期借款已达6.2亿元，长期借款已达170万元，现金与短期负债比率低至0.29。短期内面临巨大挑战。偿债压力。那么，购买豆制品的资金从哪里来呢？是否会增加公司的财务压力？
祖铭股份将于2021年1月在A股市场上市，首次发行募集资金4.74亿元，主要投资于“年产8万吨鲜豆制品生产线技改项目”和“豆制品研发检测中心提升项目”，2023 这两个项目已于今年1月正式结束。
在投资“年产8万吨鲜豆制品”项目的同时，祖铭股份还启动了其他产能扩张项目。截至2024年上半年，祖铭股份在建项目5个。详情如下。
从现金流角度看，2020年至今年三季度，公司投资活动现金净流出12.64亿元，经营活动净流入7.39亿元，筹资活动净流入651万元。
与此同时，祖铭股份固定资产由7.07亿元增至13.87亿元。 2019年鲜豆制品产能为12.1万吨，植物蛋白饮料产能为7.5万吨，到2023年将分别增至40.72万吨和13.56万吨。当年鲜豆制品实际产量为14.75万吨，产能利用率仅为36%；植物蛋白饮料实际产量4.93万吨，产能利用率36%。 2024年上半年，随着在建产能投产，总产能仍在增长。
近年来，祖铭股份的销售额增长较为缓慢。产销量最大的鲜豆制品销量2021-2023年将分别增长0.81%、4.84%和3.24%。
事实上，产能扩张已经影响了祖铭股份的业绩。今年前三季度，公司首次陷入亏损，亏损1205.71万元。公司解释称，这主要是由于扬州、河北生产基地于年初建成投产，山西、贵州生产基地陆续转型。上述生产基地在产能爬坡释放过程中，折旧费、能源消耗费、人员工资费等成本同比相应增加，主要是受去年同期等综合因素影响。公司市场拓展及推广费用同比增加。
2021年以来，祖铭股份净利润持续下滑，陷入增收不增利的局面。影响净利润下降最直接的因素是毛利率大幅下降。大豆是祖铭有限公司生产的主要原料，在生产成本中占比较高。 2020年下半年以来，大豆价格持续上涨，导致祖铭毛利率大幅下滑。虽然自2022年9月以来有所下降，但与2020年之前相比仍处于较高水平。
其次，折旧费用大幅增加也导致净利润下降。 2020年，公司固定资产折旧、油气资产、生产性生物资产折旧5624.57万元，2023年已达到7932.12万元，今年上半年折旧金额同比增长20% -同比。
对于祖铭股份来说，持续大幅扩张后，产能消化已成为现实问题。
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