编者按
今天，《麒麟探法》栏目发布了一个案例，这个案例是由沙县法院的林上添撰写的，案例名称为《某物资公司与某能源公司买卖合同纠纷案》，并且该案例在全省法院系统 2024 年度优秀案例分析评选活动中获得了二等奖。
某物资公司与某能源公司买卖合同纠纷案
——按交易习惯还是“后补合同”计价
沙县法院 林上添
关键词
民事 买卖合同 交易习惯 合同约定 计价方式
基本案情
原告（反诉被告）某物资公司称：从 2022 年 7 月开始，某物资公司向某能源公司提供光伏发电设备安装材料。自 2023 年 2 月起，某能源公司开始拖欠某物资公司的货款，目前仍欠 85986 元。某能源公司已构成违约，应当向供货方支付拖欠的货款以及逾期付款的违约金。因此，将此案诉至法院，请求法院判令：
某能源公司支付某物资公司货款85986元及逾期付款违约金；
案件受理费等费用由某能源公司承担。
被告（反诉原告）某能源公司称：从 2022 年 7 月 10 日开始一直到 2023 年 4 月 8 日这段时间。其与某物资公司签署了诸多份《钢材购销合同》。通过这些合同向某物资公司采购光伏发电设备安装材料。并且已经按照约定支付了全部货款。某物资公司所提出的诉讼请求，既没有事实依据，也没有法律依据。请求法院对该诉讼请求予以驳回。某能源公司觉得，合同规定采购的光伏发电设备安装材料款是以吨来计算价格的。在采购过程中，它陆续从某物资公司购买材料，总共的货款是多少多少元。并且已经实际给某物资公司支付了多少多少元的货款。目前已经多支付了 15985 元。因此，它提起了反诉，请求法院判决：
某物资公司返还超支付货款15985元，并支付利息；
某物资公司承担反诉费用。
2022 年 7 月 10 日开始到 2023 年 4 月 8 日期间，某能源公司向某物资公司购买钢管材料共 19 次。每次购买前都先进行询价，接着用微信通知某物资公司需要购买的钢管材料产品名称、规格型号、单位（根数或个）、数量以及单价。某物资公司在接受某能源公司的要约后，按照微信采购单的通知进行了备货。之后，某能源公司派员对购买的钢管材料进行了验收。某能源公司依据微信采购单所约定的单价，依次向某物资公司结清了货款。并且每次结清货款时，都做到了货款两清。
2023 年 2 月开始，某能源公司存在拖欠行为。该能源公司拖欠某物资公司的货款，同时还拖欠其他材料款。经统计，拖欠的总金额为 85986 元。
2023 年 4 月 21 日，某能源公司因公司财务方面的需要，把格式为《钢材购销合同》的文件发给了某物资公司，并且请求与某物资公司补签《钢材购销合同》。
之后，某能源公司与某物资公司对之前逐次购买材料的事宜进行了补签合同的操作，所补签的是《钢材购销合同》。该合同约定如下：第一条，在产品、数量、价格、金额方面，有“备注：2、以实际过磅重量进行结算，磅差允许在±3‰的偏差范围内，超出或少于该部分的要多退少补，锌层的厚度为 10 - 40um（取 6 个点的平均值）”。
三明市沙县区人民法院于2023年11月16日作出民事判决：
1.判决某能源公司支付某物资公司材料款计85986元；
某能源公司需向某物资公司支付违约金。此违约金以尚欠货款 85986 元为基数，从 2023 年 5 月 17 日开始，一直计算到货款付清之日为止。计算方式是按照全国银行间同业拆借中心颁布的同期贷款市场报价利率上浮 30%来进行。
3.驳回反诉原告某能源公司的诉讼请求。
宣判后，某能源公司不服，提起上诉。
三明市中级人民法院在 2024 年 3 月 22 日作出了民事判决。该判决驳回了上诉，同时维持了原判。
裁判理由
法院的生效判决表明，当事人之间不存在书面合同。若一方凭借送货单、收货单、结算单、发票等凭证来主张存在买卖合同关系，那么人民法院应当将当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据结合起来，以此对买卖合同是否成立作出认定。本案中钢材采购合同，当事人双方未签订书面合同。在 2022 年 7 月 10 日起至 2023 年 4 月 8 日间，某物资公司与某能源公司之间形成了一种交易习惯，即通过微信进行询价、下单和结算。根据某物资公司法定代表人林某与某能源公司员工车某的微信聊天记录，双方都认可购买案涉钢管是以根为计价单位。
某能源公司以双方签订的《钢材购销合同》的约定以及与林某的通话录音为依据，认可应当按吨计量，进而主张其已超额支付了货款。经查，《钢材购销合同》约定了“以实际过磅重量结算”。2023 年 4 月 21 日，某能源公司因公司财务需要，将《钢材购销合同》格式范本发给某物资公司。某能源公司请求与某物资公司补签《钢材购销合同》，此合同是未经某物资公司核对的“后补合同”。某物资公司法定代表人林某与某能源公司法定代表人曾某的通话录音提到以吨计价。此通话录音内容只是反映出曾某向林某咨询购买材料的计量方式。这并不足以证明林某认可或同意案涉钢材交易按吨计量的事实。所以某能源公司的主张无法成立。
裁判要旨
买卖双方未签书面买卖合同时，通常应依据交易习惯来确定双方的权利义务关系，而非依靠“后补合同”。在现实生活里，人们为提升交易效率钢材采购合同，对于小宗交易，往往不会特别热衷于签订正式的书面买卖合同，反而更倾向于凭借诚信，以口头或者通过微信等便捷的方式达成买卖的合意，之后进而完成交易。交易习惯确立后，当事人的实际履行行为能直接体现他们对买卖合同权利义务的真实理解与认同。交易习惯蕴含着当事人之间的信赖利益，是民事诚信原则的具体体现。在确定双方争议时，应优先选用符合社会主义核心价值观的交易习惯，这样裁判才能更客观公正，更有利于弘扬社会正气。
当事人“套话性”电话录音的识别以及其证据的采信。电话录音属于视听资料这一类证据，对于电话录音的认证需适用补强证据规则，要综合其他证据来进行认证，通常不能将其作为认定案件事实的唯一证据。在本案里，某能源公司提供了其法定代表人曾某与某物资公司法定代表人林某之间的通话录音，并且主张双方之间的交易是按照合同约定以按吨计价的方式进行的。综合分析后得知，通话内容主要是曾某向林某询问“我想问一下，你这边钢材 10*10 的一吨是多少根啊？”等有关咨询购买钢材的计量方式的内容，同时引导林某自认钢材交易规则为“按吨”计价。经综合分析，决定对该通话录音不予采信。
探寻合同的真意，这需要运用穿透式审判思维。经过综合的认证可以得知，案涉补签的《钢材购销合同》并不是某物资公司与某能源公司的真实买卖合意，双方的买卖合意在交易习惯中有所体现。对于那些名实不符的合同纠纷，应当通过穿透式审判思维，去真正找到当事人之间合同的真意，以此作出公正的裁判，从实质上解决纠纷，维护社会正义。
关联索引
《中华人民共和国民法典》第595条、第626条
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020 年修正）》有第 18 条
福建省三明市沙县区人民法院于 2023 年 11 月 16 日作出（2023）闽 0427 民初 1198 号案件的一审判决。
福建省三明市中级人民法院作出二审判决，案号为（2024）闽04 民终 104 号，时间是 2024 年 3 月 22 日。
供稿：林上添
