证券法：证券缩写： *圣天麻公告号：2019-028
公司和所有董事会成员确保信息披露内容是真实，准确和完整的，并且没有虚假记录，误导性的陈述或物质遗漏。
特殊风险警告：
公司的控制股东和实际控制者Xu 以及公司董事长Wu 共同向公司发出了“承诺信”，承诺在控制期间共同造成公司和实际股东对公司造成的损害或潜在损害。控制公司。赔偿义务。如果上述承诺未能履行约定的承诺，则有可能对上市公司和股东的利益造成重大不利影响。
1。历史交易过程
2017年12月26日，该公司与（以下称为 Boyu）签署了11份“产品销售合同”，总价值为5.666亿元。该公司从 Boyu购买了一系列合同，以购买钢铁，机械和设备，并进行了合同。签署后三天内，预付5.666亿元人民币的预付款全额支付。在这些“产品销售合同”中不同意交货时间。
2017年12月29日，公司与东方Boyu签署了两项“产品采购合同”，总合同金额为1亿元。 2018年1月2日，该公司的全资子公司（以下称为 ）代表该公司向 Boyu支付了1亿元的预付款。
2018年2月12日，公司与东方Boyu签署了“补充协议”，规定根据11个“产品销售合同”，购买金额的相应材料的交付日期为5.666亿元人民币，将于2018年9月30日之前。
2018年9月5日，该公司向东方Boyu发出了“终止合同通知”，并指出，在公司调查后，您的公司（指的是 Boyu）尚未将合同中商定的任何产品交付给公司迄今为止，除了补充协议外。 《采购合同》第10条规定，在签署采购合同后，可以在需求方向供应商发出书面采购通知之前的任何时候终止合同，或者尚未确认采购，但尚未确认该供应商写信给供应商。根据上述规定，公司现在要求终止附件中列出的采购合同和补充协议。请要求您的公司在2018年9月15日之前将6.666亿元人民币的合同价格退还给公司。
到目前为止，东方Boyu尚未履行其交付义务，也没有退还上述6.666亿元的预付款。
2。确定此交易
该公司董事会发现， Boyu是该公司在2017年的新供应商，并且以前与该公司没有交易。此外，当公司曾与其他供应商一起购买时，通常会根据商品的到来进行分期付款，交货期通常为3个月，这与上述 Boyu的采购合同大不相同。该公司的轴承制造商和机床制造商（即，在2017年12月31日公司在公司处置其他轴承制造商之后使用钢的子公司）在2017年的总钢购买金额为1.9亿元。事先支付给东方Boyu的薪水比上述低4.6亿元。到目前为止，该公司从 Boyu购买的钢，机械和设备尚未到达。公司董事会认为，毫无疑问，公司将购买的交易交易是毫无疑问的。
在公司董事会验证后， Boyu与公司的控股股东（以下称为 ）和实际控制者Xu 没有任何关系，并且无法确定他是否是联合演员。但是，该公司的控制股东 证实，上述资金实际上流入了由Xu 控制的 和其他商业实体（公司及其受控子公司除外），并应确定 Boyu和公司的控制股权人的控制股权公司的控制股权公司的控股者并应确定实际控制。人们有特殊的兴趣。
3。取消此交易的情况和后续安排
该公司于2018年9月5日向 Boyu发出了“终止合同通知”，并要求其在2018年9月15日之前将6.666亿元的合同价格退还给公司。到目前为止，该公司尚未收到该公司东方Boyu的任何答复，该公司将无法与 Boyu及其法定代表获得任何有效的联系。为了确保公司资金和资产的安全，公司董事会与控制股东 协商以确定以下解决方案：1。合同”由公司签发给东方Boyu。已终止了与东方Boyu签署的11个“产品销售合同”和2项“产品采购合同”。 确认该公司对6.666亿元的财产回报索赔和索赔； 2。公司将向东方Boyu致敬。 Boyu的债务以原价转移到公司的控制股东 。喀什·辛格（ ）有义务向公司返还66660万元的预付款。其中，预付款发生在2017年为5.666亿元人民币；预付款发生在2018年是1亿元人民币（由喀什支付）。
该公司董事会要求该公司在2019年首次非凡的股东大会，以批准取消公司与 Boyu的采购交易以及该公司的解决方案，以收回 Boyu的预付款。
董事会和股东大会批准了该交易和解决方案的撤销，该交易和解决方案被批准取消公司和东方Boyu签署的11项“产品销售合同”和2项“产品销售合同”，以及公司董事会确定，该公司的公司与东方Boyu的解决方案，以恢复预付款，并批准实施这些解决方案所涉及的所有合同，协议和其他合同法律文件。
应与公司签署“债务转让协议”，并应通过货币资金或其他法律，行政法规和其他等效方法在2017年在2017年获得预付款，并获得公司股东在4月30日或之前批准的其他等效方法，2019年。偿还同等索赔的全部金额（5.666亿元）的义务，以及将义务偿还2018年提前付款产生的同等索赔的义务;并且，在2020年4月30日或之前，履行了偿还2018年提前付款的30％同等债务的义务钢材合同补充协议，或者是经法律，行政法规和其他同等方法批准的公司股东会议批准的其他等效方法;并且，在2021年4月30天或之前，将以2018年预先付款产生的30％的均等债务的义务以现金或其他同等方式偿还经法律，行政法规和公司批准的其他等效方法批准的义务。股东会议；并且，在2022年4月30日或之前，将以2018年预先付款产生的30％的平等债务权利的义务以现金或其他同等方法批准，该方法获得法律，行政法规和其他同等方法的批准公司的股东会议。 。
该公司的控制股东钢材合同补充协议，实际的控制者Xu 和公司董事长Wu 于2019年3月9日向公司共同向公司发出了“承诺信”，承诺将消除控制股东和实际控制器，从而在公司内部造成公司的实际情况。控制公司。损害或潜在损害共同履行对公司的全额赔偿义务。
对于交易的这一撤销，这些全额赔偿义务包括偿还由6.666亿元人民币提前付款的同等索赔，按照“债务转让协议”中的规定，以同等方式批准。公司的股东会议。 2017年的预付款（5.666亿元）在2019年4月30日或之前由货币基金或其他同等方法批准了法律，行政法规和其他同等股东批准的股东批准的货币基金或其他同等方法，该债务索赔全额均等索赔（5.666亿元）。 '会议（5.666亿元）还款义务，以及偿还2018年预付款付款所产生的平等索赔的义务（1000万元人民币）；以及在2020年4月30日或之前，在现金或法律，行政法规和公司股东中，大会批准的其他同等方法履行了偿还由同等索赔的30％（3000万元）的义务2018;并在2021年4月30日或之前，采用现金，法律或行政法规以及该公司股东会议批准的其他等效方法履行了偿还2018年提前付款的30％平等索赔的义务（3000万元人民币） ;并且，在2022年4月30日或之前的现金或其他同等方法，法律批准，行政法规和公司股东会议批准的其他同等方法应履行由30％（3000万元）同等索赔的义务2018年提前付款。
4。关于该交易取消的程序说明
确定交易对手与控制股东与实际控制者之间的特殊利息关系，并在此类交易中怀疑以及撤销此类交易，随后的处置安排以及交易价格的回报，已从三位独立董事的事先批准中获得公司的。
公司的独立董事已就交易对手与控制股东之间的特殊利益关系以及所涉及的交易，交易的撤销，随后的处置安排以及申报表的撤销以及涉及的实际控制者之间的特殊利益关系形成了以下独立意见。交易价格：（1）取消公司交易购买钢铁，机械和设备的安排，以及通过收购债务通过控制股东 将交易价格归还交易价格是公司的一项行动。保护公司和中小型股东利益的董事，对公司和中小型股东利益的情况没有损害。 （2）公司安排取消公司交易以购买钢铁，机械和设备，并通过获得股东 通过获得债务权来返回交易价格经过审查和批准，2019年的股东，该重大事件的决策程序符合相关法律，行政法规，部门法规，规范文件和“深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）”和“深圳”证券交易所中小型企业委员会列出了公司的相关规定，例如标准化的运营指南（2015年修订）以及其他详细规则，指南，通知，措施，备忘录以及“公司章程”是合法和规定的规定有效的。
该公司第六届监督委员会的第13届会议审查并批准了“有关钢铁和机械设备的采购撤销公司交易的提案”。
该公司第六董事会的第33届会议（到期）会议审查并批准了“有关公司与钢铁和机械设备之间交易的提案”。该提案涉及商业物质和交易对手，控制股东和实际控制者的疑问。为了确定特殊利益，Wu ，Li Wu，Yu Bo，Jiang ，Xu 和Fu Miao被控制股东 提名，都被严格确定为附属董事，并已退出投票。根据深圳证券交易所股票上市规则第10.2.1条的规定，该提案得到了三名独立董事的同意批准。
撤销本交易的合同，协议和其他合同法律文件已由每个合同方的股东（公司除外）以书面形式批准或批准。
该交易和解决方案的取消仍然需要审查和批准该公司在2019年首次非凡的股东大会。
5。参考文档
1。独立董事应提前承认和意见；
2。第六届监督委员会第13届会议的决议；
3。第六董事会第33（到期）会议的决议；
4。公司向东方Boyu发出的“合同终止通知”；
5。喀什·辛格（ ）和公司签署的“债务转移协议”；
6。喀什·辛格股东的书面决定。
董事会
2019年3月13日
