近日，深圳市律师协会发布了14部律师执业指南（扫描文末二维码可下载查看14部PDF版）。这批指南涵盖领域广泛，内容丰富实用，汇集了部分专业委员会的集体智慧，具有较强的指导和参考价值。
本文为律师承办建筑材料合同审查工作的一份操作指南。
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第一章 总则
第一条 为了规范深圳律师从事建筑材料合同审查行为，保障律师和委托人的合法权益，提高律师审查建筑材料合同的专业水平，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规范，制定本指引。
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第二章 具体买卖合同的审查
第二条 混凝土强度等级、单价、数量条款的审核
该类条款对各等级预拌混凝土、专用混凝土、泵送费及含税问题进行了规定，并规定了预拌混凝土单价的变更。具体审查要点如下：
1、预拌混凝土单价关系到混凝土公司的切身利益，在签订合同时，一定要明确约定预拌混凝土单价。
（二）预拌混凝土主要原材料价格应有一定的调整幅度，如果不明确，就是一种软约束，难以发挥作用。另外，供应商在与建设单位的价格调整博弈中处于相对较弱的地位，如果不能依据合同达成明确的结论，对供应商显然是不利的。
（三）价格调整是近年来混凝土行业追讨欠款的一大风险。签订合同时明确有权调整价格，并明确约定在规定期限内未同意价格调整的，有权停止供货。这样有利于避免因停止供货而造成的损失扩大甚至规避赔偿责任。
（四）预计的具体供货数量及总额，一方面是基于商业考虑，另一方面是考虑预付款金额。该类条款虽然预计了具体的供货数量及总额，但最终还是以实际发生金额为准。
（五）整体税率有下降趋势，如果按照签订合同时的税率确定发票，后期不会有退税，对混凝土企业相对有利。但由于税率调整存在不确定性，本文仅供参考。
第三条 交货地点和时间条款的审查
该类条款是对项目基本情况的约定，签订合同前应详细了解项目基本情况，并按要求完整填写。
签订合同前应详细了解项目的基本情况，调查甲方、建设单位和施工单位的资信，防范违约或即将违约等诸多风险。
第 4 条 订购和交付方式条款的审查
该类条款约定了合同履行过程中买方订货、卖方交货的方式和要求，具体审查要点如下：
（一）由于建筑行业独特的管理模式，负责签字或对帐的人员往往不是发包方的正式员工，因此，应在合同中约定签字人和对帐员，并在合同签订后留存甲方的工作联系函（卡），避免日后结算单无效的风险。
（2）由于买方延迟付款、原材料供应不及时、政府交通管制、疫情等各种因素，延迟交货可能导致混凝土企业承担相应的赔偿责任。在合同中明确订单的时间规则，将有助于在延迟交货或暂停供应时找到相应的免责条款。
（三）项目实施期间，建议妥善保存工作联系函、价格调整函、补充协议及所有交货单据等与甲方的往来函件。
第五条 买方责任条款的审查
该类条款约定了买方在合同履行过程中的订货安排、浇注方式等。审查重点如下：
（一）对买方的订货安排、铸造方式约定明确，便于合同期内按需供应，查找对方的过错，避免相应的赔偿。
（二）在当前市场竞争形势下，独家供应有利于保障交易安全。
第六条 卖方责任条款的审查
该类条款主要约定卖方的质量责任，审查要点如下：
质量问题关乎企业的生命简单钢材供货合同范本，不遵守质量要求不仅可能引发个人索赔，还会影响企业的行业评价，严重者甚至会承担刑事责任。严格按照法律法规和合同协议的相关质量要求完成供货十分必要。
第七条 混凝土质量和数量验收条款的审查
（一）该类条款约定了混凝土的技术要求和质量；买卖合同双方应当遵守诚实守信原则，全面履行合同义务。合同履行过程中，如有特殊要求，应及时通知对方协商解决，并按要求取样、检测。混凝土出现质量问题，应及时书面通知对方。对鉴定结果有异议的，可向有资质的鉴定部门申请鉴定。本条规定了预拌混凝土的交付、验收及后续使用程序，主要是确认数量、质量和责任移交时间。
《民法典》第604条规定：“标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付前由供方承担，在标的物交付后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”由于预拌混凝土属于半成品性质，除产品本身原材料的质量外，混凝土交付后的浇筑养护条件和环境等都可能影响混凝土的质量。因此，卖方明确预拌混凝土的交付、验收、质量检验等条款极为重要。另外，由于预拌混凝土是按体积计价，由于产品的流动性，体积不便计量，因此多采用其他方式辅助计量。
（二）混凝土质量问题是混凝土企业追讨货款时可能遇到的一个难题，为避免出现质量问题时意见分歧，建议：
1、合同中应写明质量验收标准和鉴定依据，以便买方主张卖方混凝土存在质量问题时，能够轻易主张自己的施工责任和验收问题；
2、每月必须及时、准确地核对混凝土的数量和金额，有异议必须及时解决；
3、对施工现场任何违法作业行为予以制止，并拍照、记录，收集证据；
4、如因不可抗力或其他因素造成货物不能及时交付，应及时通知对方并确认；
5、合同履行过程中，不得签署任何承认预拌混凝土存在质量问题的纸质文件或发送类似微信短信，一切按照合同约定的质量评定依据执行。
第八条 结算方式及付款条款的审查
该类条款是关于预拌混凝土的计价及付款，是整个交易的核心条款。通过确定计价方式及价格，并添加付款方式及付款账户信息，目的是在双方订立合同时固定相关要素，避免产生纠纷。审查要点如下：
（一）买卖双方在签订合同时，应就计价方式、价格等进行充分沟通，避免因沟通不充分而对计价方式、付款时间产生重大分歧。实践中，最常见的纠纷有价格调整纠纷、结算的授权和效力纠纷、支付效力纠纷等。为规避货款损失风险，卖方首先要评估甲方及其供应项目的资信状况，看其是否有能力支付货款；其次，在合同履行过程中，要注重对账结算，避免发生重大损失。
（二）货款支付时间应避免与施工进度直接挂钩。由于封顶、工程完工、竣工验收等情况卖方难以举证，开发商当前财务状况难以预测，因此账龄需要尽可能缩短。
（三）付款方式出现诸多新变化。以非现金、商业汇票或银行转账方式支付货款时，需设置相应的费用条款，保证现金收入比例，防控风险。如采用商业汇票等付款方式，建议明确利息补贴责任，避免纠纷。
（四）若甲方有开票需求，建议甲方慎重考虑设置开票节点，规避开票带来的相应风险。
（五）建议合同项下的货款直接通过双方的公共账户支付，尽量避免通过银行转账、销售人员或中间商代收货款，以避免额外的风险。
第九条 违约责任条款的审查
该类条款约定买卖双方在合同履行过程中应当全面履行合同义务，审查重点如下：
（一）本合同生效后，对合同双方均具有法律约束力。任何一方无合法的解除合同理由或未经协商一致，不得擅自变更或解除合同。合同履行完毕，合同终止。保证质量、数量、按时支付货款是买卖双方的主要合同义务。
（二）针对对方违约情况，建议保留甲方逾期付款须支付违约金的条款，并及时收集证据、妥善保存相关资料。
第十条 合同纠纷解决方式条款的审查
该类条款约定了双方纠纷解决方式/收货地址信息，具体审查要点如下：
（1）买卖双方可以在补充协议中约定其他需要明确的事项。合同条款越齐全，发生纠纷的可能性就越小。
（二）合同履行过程中，买卖双方协商一致，可以签订补充协议，对之前签订的合同或协议的内容进行修改。双方对之前签订的合同或协议的内容发生不一致的，一般以之后签订的合同或协议的内容为准；
（三）买卖双方在选择解决纠纷的方式时简单钢材供货合同范本，只能选择诉讼或仲裁，无论选择哪种方式，都必须尊重最终判决，不得以其他方式处理同一案件。
（四）在合同中明确送货地址，可以避免后续邮寄材料的退回，以及法院程序启动后再进行公告的需要。
第十一条 签署
双方签字是合同的核心部分，签字时建议双方均使用公章，避免使用技术资料专用章、非经济合同专用章、工程专用章等非公章。签字时建议核对名称、印章、抬头是否一致，避免产生纠纷。
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第三章 钢材买卖合同的审查
第十二条 项目基本情况及钢材供货总量审核
该类条款是对工程基本情况及钢材供货总量的约定。签订合同前应详细了解工程基本情况，尽可能进行现场考察，并按要求填写钢材供货总量。以合同履行中实际供货量为准。
签订合同前应详细了解项目基本情况，调查建设单位及施工单位资信，防范风险。钢材供应量的估算一方面是出于商务考虑，另一方面是预付款金额，虽然钢材供应总量是估算出来的，但最终还是要以实际数量为准。
第十三条 钢材价格条款的审查
该类条款是关于钢材价格的约定，签订合同前要对当前钢材价格进行市场调查，双方先商定一个基准价，或者参考钢铁行业网上价格进行预估。
签订合同前，应对现行钢价设定一个下限，每次交割结算时写明单价和数量，确认总交割量。如因钢价上涨需要调整价格，最好出具价格调整函，并让对方盖章签字确认。
第十四条 钢材需求计划条款的审查
这类条款是关于钢材需求计划的约定，每次提出需求计划最好都留有书面证据，需要提供的钢材品牌类型必须在合同中约定。
签订合同前应详细了解工程的基本情况，估算合同所需钢材总量，以准备充足的供应。
第十五条 审查交货（提货）地点和方式的条款
该类条款是关于提货、送货、收货过程的约定，是实际的交易过程。具体交易地址，以及销售人员的姓名、身份证号码等均应如实填写，填写时应与其身份证信息一致，并在合同背面附上收货人的身份证复印件。
第十六条 接受条款的审查
此类条款是关于验收的约定，双方应注意及时验收，安排专人验收，检验机构应为双方认可的机构，并最好保留双方认可的证明材料。
《民法典》第六百二十条、第六百二十一条规定：“买受人收到标的物后，应当按照约定的检验期限进行检验。”“当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内通知供货商标的物的数量或者质量不符合约定的；买受人未通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”
第十七条 合同结算和付款条件的审查
该类条款是关于合同价格、吨位、验收的约定，流程比较繁琐，也是合同履行中最重要的一步，如果这一步做不到位，后期会导致相关的调解或者诉讼。
对于钢价的具体约定，建议在合同中约定一个基准价，在后续结算时再确定具体价格，同时明确税务问题，避免纠纷。对于钢价附加费，建议作为单价的一部分明确，直接认定为买方钢价条款。另外，对于延期付款的违约责任，应另行约定。具体的价格附加费细则可与对方协商后填写，结算时另行计算确认价格附加费。结算过程中，建议双方保留交货单，在交货单上写明具体单价及吨位，然后双方签字盖章。
第十八条 保证人责任条款的审查
此类条款是对担保责任的约定，此时要注意仔细审查，提前做好基础调查工作，确保担保人具备担保资质和能力提供担保。
保证责任在法律上分为一般保证和连带保证责任。连带保证责任有法律规定或者当事人约定的，按照连带保证责任承担。没有规定或者约定的，按照连带保证责任承担。连带保证责任强度较大，对债权人十分有利，而保证人的负担相对较重。一般保证的保证强度相对较弱，保证人的负担相对较轻。对于债权人来说，如果可以选择连带保证责任，应尽量选择连带保证责任。
第十九条 违约责任条款的审查
该类条款约定了双方在合同履行过程中的义务及违约责任，审查重点如下：
（一）乙方应对本工程的钢材需求量有个大致的了解，避免甲方在水平线上填写与实际需求不符的钢材吨位；
（二）每月必须及时、准确对接钢材数量、金额，有异议必须及时解决，同时解决涨价问题；
（三）对施工现场的违法作业，应当予以制止，并记录、拍照等证据；
（四）如因不可抗力或其他因素造成货物不能及时交付，应及时通知对方并及时确认。
第二十条 争议解决条款的审查
该类条款规定了解决争议的方法。合同生效后，对合同双方均具有法律约束力。签订合同地的具体地址应在合同的开头或结尾处注明。
供需双方在选择解决纠纷的方式时，只能在诉讼与仲裁之间进行选择，无论选择哪种方式，都必须尊重最终的判决结果，不能用另一种方式处理同一案件。
第二十一条 合同数量的审查和合同生效日期
该类条款是约定合同份数及合同生效日期。合同份数根据需要约定，至少需两份，双方各执一份。钢材买卖合同自双方签字或盖章之日起生效。
审查该类条款的要点如下：
（1）双方应在签订合同时核对各合同文本的内容，确保各合同文本的内容一致；
（2）合同签订后，买卖双方均应妥善保存合同正本；
（3）签订合同时，双方应当同时在同一地点签字或者盖章，不宜由一方在合同上签字或者盖章，另一方再持合同到另一地点签字或者盖章。
（四）除加盖公章外，供货商的法定代表人或其授权代理人还应当在合同上签字；采购人为单位的，还应当由单位的法定代表人（负责人）或其授权代理人在合同上签字；
（五）为防止对方当事人改页，买卖双方应当在合同每一页上签字或者加盖专用隔页章。
（六）要认真核实被代理人的身份，最好附上委托书。签订合同时，要认真核对身份证号码，并全部复印。被代理人的身份证复印件也应作为合同附件附上。
（七）为避免日后诉讼过程中出现送达文书困难，可以以合同约定的地址作为送达诉讼文书的地址。
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第四章 脚手架买卖合同的审查
第二十二条 脚手架买卖合同审查的一般思路
脚手架合同有两种模式，一是较为简单的“租赁合同”模式，即脚手架租赁站只是将脚手架设备提供给施工公司租赁使用，合同履行完毕后再收回脚手架设备，施工公司需支付租金、损坏设备修理费（施工公司归还设备，但设备已发生凹陷、弯曲、锯短、缺件等损坏，产生修理费）和丢失设备赔偿费（施工公司不归还设备，产生赔偿费）；二是较为复杂的“建设工程分包合同”模式，即施工公司将脚手架搭设、拆除专业工程分包给劳务公司等单位。劳务公司一般采用工料包干的方式，自行提供脚手架设备（多数情况下还是找脚手架租赁站租赁，也有少数情况使用自行购买的脚手架设备），自行召集劳务队伍，最后需与施工公司结算工程款。
第二十三条 关于租赁财产所在项目的名称、地址、租赁期限
这类条款是针对所需租赁工程的约定，最好在合同中明确约定工程名称和地址。
签订合同前，出租人应对项目进行详细的了解，尽可能进行现场考察，了解项目业主和承包商的资信状况，避免因资信不足造成合同履行困难。
第二十四条 本类条款约定的送货单、退货单是租赁物结算、赔偿的最关键依据。出租人应当妥善保管租赁物的送货单、退货单，并在承租人归还租赁物时进行统计、核对。承租人委托人签字确认时，必须是合同中指定的人员，否则出租人有权拒绝送货或者接受退货。委托代理人的身份应当认真核实，最好附上授权书。签订合同时，应当认真核对身份证号码，并全数复印，同时将该人的身份证复印件作为合同附件附在合同中。
第二十五条 合同付款和结算条款的审查
这些条款涉及付款结算和发票协议。
建议每月严格按照合同约定对账，及时开具增值税发票。发票开具后承租方人员须在发票收据上签字并留存相关凭证。剩余20%租金支付周期较长，建议缩短支付周期至15天以内。
第26条 接受条款的审查
此类条款是关于验收的约定，双方应注意及时验收，安排专人验收，检验机构应为双方认可的机构，并最好保留双方认可的证明材料。
民法典第六百二十条、第六百二十一条：“买受人收到标的物时，应当在约定的检验期限内进行检验”“当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内通知供货商标的物的数量或者质量不符合约定的；买受人未通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定”。
第二十七条 争议解决条款的审查
该类条款约定了纠纷解决方式，建议向出租人所在地或合同签订地人民法院提起诉讼。合同生效后，对合同双方均具有法律约束力。应在合同开头或结尾处添加合同签订地的具体地址。
租赁双方在选择解决纠纷的方式时，只能选择诉讼或仲裁，无论选择哪种方式，都必须尊重最终的判决结果，不能用其他方式处理同一案件。
第二十八条 违约责任条款的审查
该类条款规定了租赁当事人在履行合同过程中的义务及违约责任；《民法典》第509条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯，履行通知、协助、保密等义务。”
每月及时准确对租赁物件数量、金额进行核对，发现异议及时解决；对施工现场违规使用租赁物件的行为，应予以制止，并记录、拍照取证。为确保律师费请求在诉讼中得到支持，必须明确律师费由违约方承担。
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第五章 附则
第二十九条 本指南仅供律师办理工程材料合同审查业务时参考，不具有强制性。律师在使用本指南时应当遵循法律，关注新法律法规的变化，并注意个案的特殊性。
第三十条 本指引不应作为评价律师工作内容、方法和成效的依据。本指引即使使用“应当”“应当”甚至“必须”等词语，也只是表达不同程度的建议，而不应理解为律师未尽职尽责或者重大失误，更不应作为评价律师违反职业道德和执业纪律的依据，更不应作为追究律师法律责任的依据。
第三十一条 本指引根据2023年2月27日前实施的法律、法规、规章、规范性文件和司法解释的规定，结合司法判例和律师业务实践，制定。如国家法律、法规、规章、规范性文件和相关司法解释发生变化的，以新的规定为依据。
结论
以上办案指引，供各位深圳律师同仁交流参考，欢迎提出意见和建议，让我们共同努力，积累优秀的办案经验，不断充实深圳律师办理建材案件的基础。
本操作指南由深圳市律师协会第十一届建筑材料供应链法律专业委员会起草，作者为：
万文方 广东万方律师事务所
谢一峰 泰和泰（深圳）律师事务所
注：扫描下方二维码可获取律师业务操作指南14份PDF版本。
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